公司股東知情權主體爭議的分析

梁怡

【摘要】對于股東而言，股東的權利是他們了解，監督和管理公司的重要權利。《司法解釋（四）》的實行對于完善股東知情權制度，以及法院解決股東知情權問題具有重要意義，范圍、前提、對象等爭議都有較高的指導性價值。本文首先簡要分析《司法解釋（四）》的創新與遺憾，然后通過研究司法實踐之中公司股東知情權相關爭議的案例，本文從股東知情權主體爭議問題出發，簡要分析了法院在審理股東知情權爭議中的不同態度。除了審判的思想，還要反思司法解釋的積極意義和不足。

【關鍵詞】股東知情權；有限責任；司法解釋

一、問題提出

2017年，《司法解釋（四）》正式發布，為解決實踐中的諸多問題提供了指導。司法解釋的發布對于完善公司法律制度具有重要意義。法院系統在今后處理股東知情權案件時也會因《公司法司法解釋（四）》的正式實行而逐漸趨于一致，同案不同判的情況也會逐漸減少。

對于公司的股東而言，股東的知情權是他們了解，監督和管理公司的重要權利。在股份有限公司之中，股東注重的更多是分紅，也就是股權帶來的紅利，而在有限責任公司之中，較高的人合屬性使得公司的股東們不僅僅注重自己的股份分紅，更關注自己對于公司的管理、決策權。目前，在有限責任公司里，雖然《公司法》正文已經明確規定了股東的知情權，濫用股東的知情權的情形、高管承擔賠償責任的情況等內容。但是仍然存在許多空白。《司法解釋四》的出臺為解決股東知情權相關爭議提供了依據，但是同樣遺憾的是，該解釋并沒有明確規定股東查閱原始憑證和復制會計賬簿的權利。

在此背景之下，本文從分析司法解釋（四）出發，分析司法解釋（四）的創新與遺憾，從股東知情權的角度研究股東知情權在司法實踐中的相關案例，尤其是從主體爭議問題出發，簡要分析司法解釋（四）的出臺對司法實踐的積極影響。

二、股東知情權的基本問題

（一）國內外股東知情權的內涵

公司的股東知情權在各國公司法體系中都存在，以德日為例，德國公司法體系之中公司的股東知情權系指股東依法知悉公司事務的情況。股東在日本公司法律體系中的知情權主要是指股東獲取公司業務報告的權利以及公司的具體業務實施。在美國，英美法系之中的股東知情權則涵蓋了股東對于公司記錄、公司各類業務資料、公司相關項目報告等內容的查閱的權利。在中國，股東的知情權主要是指相關股東在有限責任公司申請獲取公司相關章程、賬簿、會計報告及其他文件的權利。該權利是公司股東深入了解本公司營業情況、運營情況的主要途徑。

（二）股東知情權的主體

股東知情權訴訟的原告應為公司的股東。換句話說，股東知情權的主體必須是公司的股東，股東的知情權與股東的身份相關聯。股東不僅可以是自然人，也可以是公司法人。但是，應該指出的是，董事和高管沒有權利了解股東，他們的知情權與股東完全不同。目前，能夠證明其為股東的主要途徑有：股東權益登記，股東出資證明，股東之間的協議以及公司的內部規定。

（三）司法解釋（四）的創新與不足

1.創新點

首先，《司法解釋（四）》進一步明確了股東依法行使股東知情權的前提條件。也就是說，股東提起股東知情權訴訟必須是股東或者曾經是股東并且持股期間合法權益被侵害。如果不具有這2個前提條件，那么股東所提起的訴訟將會被依法駁回。其次，《司法解釋（四）》規定了在什么情況下股東提高知情權的權利被視為具有不正當目的的情況。《司法解釋（四）》第八條規定了四種情況，分別是實質競爭關系業務、為了向他人通知公司的會計賬簿和信息，并要求訪問他人三年內通知他人損害公司利益和其他不正當用途。再次，《司法解釋（四）》還規定了公司章程、股東之間的協議等文件不能作為剝奪股東行使知情權的依據。并且，如果股東提起的知情權之訴被支持，那么法院應當在判決之中明確查閱的時間、地點、目錄等相關事項。

最后，《司法解釋（四）》還規定，股東的知情權可以委托代理人，澄清股東的商業秘密披露。董事和高級管理人員未依法保管公司文件，導致股東損失的責任和澄清。

2.不足點

首先，《司法解釋（四）》規定股東有權在草案中查閱原始憑證和會計憑證以征求意見。但是，在《司法解釋（四）》正式公布之后，該條款未包括在內，而第33條僅規定了原始文件和會計憑證沒有明確規定訪問會計賬簿的權利。其次，無論是公司法還是此次出臺的司法解釋四都沒有明確公司股東提起股東知情權訴訟的對象為何者。從公司法關于股東書面請求公司查閱相關賬簿的規定來看，股東如果提起公司知情權訴訟，則請求對象應當是公司。遺憾的是此次司法解釋四未明確闡明這一問題。最后，沒有明確查閱后股東是否有復制權。既往的判例對于股東是否可以掃描、復制公司會計賬簿并不統一，此次司法解釋也缺乏進一步明確。

3.總體評價

雖然公司法《司法解釋（四）》與公司法相比具有創新和遺憾，但是，在比較公司法和公司法《司法解釋（四）》之后，我們可以很容易地看出公司股東的知情權制度有了很大的提高。法院系統在今后處理股東知情權案件時也會因《司法解釋（四）》的正式實行而逐漸趨于一致，同案不同判的情況也會逐漸減少。

三、股東知情權主體爭議的相關案例分析

（一）退股股東爭議

本文以股東知情權糾紛、退股股東為檢索詞在無訟網上檢索相關案例后得知，在《司法解釋（四）》發布之前，判斷股東是否有知情權。在大多數情況下，法官認為知情權是一種附屬于股東地位的權利，而股東身份的喪失不再具有知情權。也不得向公司主張該權利。在袁某某和長沙五羊股份有限公司的民事判決二審中例如，審判后，該案的法官認為，股權轉讓已根據股權轉讓協議的協議生效。袁某某在公司的股東權益也已于2014年12月31日終止。據信，袁某某不再是股東，沒有股東的知情權，也不會查閱相關材料。可以看出，在這種情況下，法官認為股東的知情權是股東身份的附加權，股權轉讓將失去股東的身份。失去股東身份不再享有股東的知情權，也不能要求公司享有權利。但是，當《司法解釋（四）》出臺之后，退股股東就未必一定沒有知情權。《司法解釋（四）》規定了特殊情況下的退股股東的知情權也就是當股東在持股期間知情權遭受損害的，退股股東可以在法定期間內起訴。例如：退股股東主張知情權受損害導致自己因為錯誤信息轉讓股權、喪失股東身份，權益受到侵害，此時可以通過提供證據獲得法院支持。

（二）隱名股東爭議

在股權模式下，很容易產生匿名股東是否有知情權的問題。關于委托股東是否有知情權，法院目前使用股東名義股東作為知情權的主體。委托持股人沒有直接知情權，除非他們辦理了相關手續。但是，這并不意味著委托股東無權了解公司內部的情況。當委托持股人與公司其他股東達成明確協議，并且公司股東承認委托持股人的投資收益權利之時，此時，委托持股人也就是隱名股東享有股東知情權。

（三）繼受股東爭議

當自然人或法人因轉讓、繼承而獲得了公司股權，那么繼受人有無股的知情權在司法實踐中會存在爭議，在《司法解釋（四）》出臺以前，法院均采取登記主義，也就是說這里不考慮繼受人是否履行了其他付款義務、不考慮是否有其他糾紛。當《司法解釋（四）》正式實行之后，就會存在對既往裁判思路的突破，當股東已經脫離了股東身份，并且變更手續正在辦理之中時，此時繼受股東可能可以在沒有登記的情況下享有股東知情權。因此，在今后有關裁判思路可能會因為《司法解釋（四）》的發布而有所變動。

（四）簡要評價

其一，《司法解釋（四）》規定股東提起知情權訴訟必須是現在是股東，或者曾經是股東并且持股期間合法權益被侵害。如果不具有前提條件那么所提起的訴訟將會被依法駁回，這一規定明確了股東知情權的行權前提，對解決同案不同判問題有較為重要的意義。其二，在《司法解釋（四）》出版之前，不同的法院對股東知情權的主體爭議有不同的處理方式。而《司法解釋（四）》進一步明確了退股股東在特殊情況之下的股東知情權。從這個角度來看，保護退出股東的合法權益具有重要意義。其三，正如前文已經分析了《司法解釋（四）》還會影響到今后法院在處理繼受股東是否享有股東知情權問題的思路，既有的裁判思路也會因為司法解釋的出臺而被打破和變動。總之，從解決股東知情權主體爭議的問題上出發，《司法解釋（四）》意義重大，對于解決法院同案不同判的問題有著較高價值，相信此后同案不同判的情況也會逐漸減少。

四、結語

股東知情權在知情權的主體、范圍、行使權利的前提、義務主體等各個方面均存在爭議，也正是因為如此學界才會如此重視《司法解釋（四）》的之中對于股東知情權問題的規定。在以前的司法實踐中，知情權的主體，范圍，行使權利的前提和義務主體的爭議均存在不同地區、不同法院、不同法官、不同處理的客觀情況。如何解決同案不同判的問題，如何在諸多典型案例之中選取最合適的處理方法，是立法者不得不考慮的問題。

毫無疑問，目前關于股東知情權爭議，各地法院已經積累了一定量的典型案例，法院也積累了較豐富的裁判經驗，部分實踐經驗已經被《司法解釋（四）》明確采納，但是遺憾的是《司法解釋（四）》并沒有充分面對司法實踐之中的爭議問題。本文以公司股東的知情權為研究對象，簡要介紹了司法解釋的創新與遺憾。以股東知情權主體爭議為視角，分析了三類案件在《司法解釋（四）》出臺前后法院在裁判思路上發生的變化，認為《司法解釋（四）》并不能完全應對司法實踐之中出現的層出不窮的股東知情權爭議，解決這一爭議問題，還需要各界的共同努力。