內控缺失的病根

宋清輝

本應該是市場正常的良性出清，但卻演變成如此大規模、破紀錄的擠兌潮跑路潮，讓人大跌眼鏡。洞悉其中原因，既有行業的周期變化特征，也有實體經濟和家庭部門資產負債壓力變化的顯現，但根源還在于P2P行業種種亂象猖獗

A股每年都不乏有上市公司因為內控沒有做到位而被曝黑天鵝事件，問題被曝光后股價往往大幅下跌。是什么原因造成內控缺失？

一是上市公司沒有設立或缺少有效的內控管理組織、架構。

設立完善的內控管理組織和體系，建立完善的風險評估制度，有助于推動公司管理層制定的計劃順利實施，還可以及時處理各種可控或不確定的風險。無論是否上市，公司建立、發展、完善內部控制機制，都需要管理者或者實際控制人點頭，這就要求管理者必須要有風險意識，能夠認真觀察企業內外的各個細節，而不是一味賺錢或打出有社會責任的噱頭。

可惜的是，很多上市公司的高管更多注重銷售業績而非各種風險因素，對內控的重視度不高或是雷聲大雨點小，導致上市公司面對各種不確定因素時無法及時采取相應的應對措施。從某些出現了黑天鵝事件企業的招聘信息來看，危機公關的崗位在事件發生之后頻頻出現，這類企業平常并沒有意識到風險的積累，只有在問題發生之后才恍然大悟、想辦法滅火；實際上這種火并非危機公關可以滅，若企業不能意識到提升內部控制，問題還將繼續發生。

二是上市公司缺乏良好控制環境。

許多上市公司在企業文化、組織架構、人力資源系統等方面都不完善，缺乏一個良好的控制環境。有些企業譬如某些金融類公司，會時不時對內對外強調提升內部控制，但這些內控制度往往停留于口頭化、表面化，有時更多是為了應付監管機構或投資者的查詢需要。還有上市公司單純地認為內部控制制度更多的和財務、審計相關，僅將內部控制投向于這些財務管理方面，而忽視了整體內控體系的建設，所采取的工作過于簡單、流于形式，失去了內部控制的意義。

三是上市公司缺乏強有力的風險控制防范能力。上市公司發生風險，并不是風險因素才發生，而是已經出現的風險因素爆發了。1941年，美國的海因里希從統計許多災害得出在機械事故中，死亡（或重傷）、輕傷和無傷害事故的比例為1：29：300，這個法則說明在機械生產過程中，每發生330起意外事件，有300件未產生人員傷害，29件造成人員輕傷，1件導致重傷或死亡。對于不同類型的事故，上述比例關系不一定完全相同，但這個統計規律說明了在進行同一項活動中，無數次意外事件，必然導致重大傷亡事故的發生，因此要防止重大事故的發生必須減少和消除無傷害事故，要重視事故的苗頭和未遂事故，否則終會釀成大禍。

雖然該法則不一定適用所有上市公司，但上市公司一定會在所屬行業中面對諸多風險。上市公司制定內控制度時，需要客觀、認真、全面針對風險因素，根據公司及市場情況做好部署和采取應對措施，使管理層制定的計劃能夠得到妥善的實施，這些機制涉及內部職務分離、職務分工明確、創建信息平臺等方面。若是沒有充分意識到控制風險的重要性，使內部控制機制沒有充分的發揮調控作用，只在碰到問題發生時才想起來，這種落后的管理方式會令上市公司的內控管理越來越糟糕。

四是內部控制信息披露需要提升。從上市公司披露的信息來看，不少公司在披露有關風險因素問題的公告中，存在表述模糊、模棱兩可、規避責任等不夠負責的情況。有些上市公司信息披露的準確性、嚴謹性存在不足，專業財經媒體時不時能從這些上市公司的公告中找到自相矛盾，或與前期公告不符、與公司實際不符的問題。還有上市公司所披露的并不一定是重大、重要事件，一些重大事件沒有披露出來，從而誤導投資者，有可能令投資者的資金受損。上市公司應對風險的“甩鍋”行為，反映出這些公司對風險控制認識、應對等方面的不足，有的更是遲遲不愿披露風險。

如何堵上內部控制漏洞？上市公司需要正視問題，逐步改善、加強內控、完善機制。

首先，要正確認識上市公司所面對的風險，管理層要提升自己的意識，并潛移默化令員工意識到防范風險的重要性，將內控制度充分運用到公司的各個層面。其次，要在內部審計監管方面加大重視。上市公司應在公司建立審計委員會，組織并保證其真正發揮監管作用。再次，充分發揮上市公司的治理結構作用，從資本市場的歷史經驗來看，上市公司如果在自身內控、管理上越薄弱，那么公司治理結構越不健全，甚至失效。

除了上市公司自身注重內部控制外，監管層需要完善相關的法律法規制度。實際上，上市公司內控出現問題在全球都有發生，許多資本市場也出臺了相關的制度以要求上市公司不斷完善自身的內控制度。在我國，上交所和深交所均在2006年發布了《上市公司內部控制指引》，以推動和指導上市公司建立健全內部控制制度，提高公司風險管理水平。從保護投資者利益出發，監管部門應強化上市公司管理者、實際控制人在風險控制方面的法律責任，建立相應的司法機制保護公司投資者的利益。

至于投資者，出現黑天鵝事件的上市公司大多內控制度欠缺，對于這樣一些治理結構存在缺陷、市場爭議比較大的上市公司，投資者還是應盡量回避。