商業銀行非標準化債權資產業務規范發展研究

王 璨 藍 璇 王家華

1.中國工商銀行南京分行 2.柳州銀監分局 3.南京審計大學

隨著利率市場化改革進程加快，互聯網技術革新以及金融業供給側改革的深入，中國金融業正在經歷重大變化。商業銀行傳統信貸業務面臨巨大的沖擊，依靠傳統信貸利差的收益模式已不能適應現實需要，商業銀行必須進行金融創新，大力拓展新的盈利渠道。由此商業銀行非標準化債權資產業務模式層出不窮，參與主體越來越多，投資標的也趨于多樣化，形成了龐大的存量資產，構成了商業銀行影子銀行業務的主要表現形式，但同時也帶來很大的風險隱患——資金空轉、資金鏈條復雜、系統性風險暴露等[1]，這些問題都值得關注。本文通過重點研究我國商業銀行理財資金投資非標準化債權資產的現狀與風險，提出規范非標準化債權資產業務發展的對策，以期防范和化解金融風險，增強金融業服務實體經濟的能力，維護我國金融業的平穩健康發展。銀行理財資金直接或通過非銀行金融機構、資產交易平臺等投資的未在銀行間市場及證券交易所交易的債權性資產。商業銀行通過發行理財產品募集資金，直接或間接通過對接信托計劃、券商資管、基金子公司等各類渠道，以及發放貸款、債權轉讓、股權投資等方式為實體經濟提供資金支持，進而形成各類非標準化債權資產。

標準化的融資渠道包括通過銀行機構的間接貸款融資和發行債券、股票的直接融資等，這幾種融資方式都符合國家現有的監管框架，是相對明確、規范和公平的投融資渠道。而“非標資產”則是繞過監管范疇，通過非標準化載體（如信托計劃）將投融資雙方銜接起來[2]。圖1是商業銀行投資非標債權資產的基本結構圖，現實中根據監管套利的需要，商業銀行通常會加長投資鏈條、層層嵌套、期限錯配，衍生出更加復雜的交易結構，從而導致底層資產難以識別，帶來較多的金融風險。

一、商業銀行非標準化債權資產業務的發展現狀

（一）非標準化債權資產業務理解及運作模式

商業銀行非標準化債權資產通常簡稱為“非標資產”，根據2013年銀監會8號文，非標準化債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。商業銀行可以通過自有資金、同業資金以及理財資金投資非標準化債權資產，其中商業銀行通過理財產品投資“非標資產”形式比較突出。銀行理財投資“非標資產”一般指商業

（二）商業銀行非標債權資產業務的規模及構成分析

1.商業銀行非標債權資產業務總體情況

以商業銀行的理財業務資產配置為例，截至2017年底，商業銀行理財產品存續余額29.54萬億元，債券是理財資金最主要配置的一類資產。前三大類資產配置占比為72.32%，依次為債券、非標準化債權資產和現金及銀行存款[3]。其中，“非標資產”配置比例為16.22%，而且總規模不斷上升。

2.非標債權資產規模快速增長

圖1 商業銀行非標債權資產業務的主要配置與運作模式

根據中國銀行業理財市場年度報告2011年至2017年的數據統計可知，近年來非標準化債權資產投資占比一直位居前三，并且投資總額逐年增長，在2013年有了成倍的增長。但在2013年原銀監會“8號文”作出規范之后，商業銀行使用理財資金進行“非標資產”投資的增速迅速下降，加上近幾年監管部門加強對資金“通道”的管理，壓縮違規通道業務，導致“非標資產”規模增速進一步降低。但非標業務的高收益率仍是吸引銀行開展此類業務的重要動力，加上理財資金總額上升，因此近年來非標債權資產總額還在小幅上升。2012—2017年非標債權資產規模及增長率見圖2。

圖2 2012—2017年非標債權資產規模及增長率

3.股份制銀行成為非標債權資產的主要投資主體

一直以來，國有大型銀行、股份制銀行以及城市商業銀行是非標債權資產的主要投資主體，自2015年3月以來，股份制商業銀行理財資金余額開始超過國有銀行，全國性股份制銀行取代國有商業銀行成為理財產品的主要發行主體，并持有大量的“非標資產”。截至2017年底，全國性股份制銀行理財存續余額為11.95萬億元，較年初減少2.45%，市場占比40.45%，股份制銀行為“非標資產”的投資主體。

二、商業銀行非標準化債權資產業務迅速發展的原因分析

（一）監管規避與資本套利

首先，自2009年4萬億元投資下放之后，消費與投資受到了巨大的刺激，為了更好地控制通貨膨脹和房價的進一步上漲，中央銀行開始緊縮銀根，減少貨幣資金的投放，在房地產業、地方融資平臺和產能過剩的行業均采取了嚴格的信貸管制政策，并對銀行信貸投放的規模做了嚴格的限制，要求銀行對貸款類業務計提100%的風險準備金。信貸規模收緊但信貸需求仍舊高漲，面對日益膨脹的融資需求，銀行開始獨辟蹊徑，通過非標債權資產向對方融資，非標資產業務在前期信貸規模與信貸投放方向上沒有嚴格限制，因此非標債權資產類投資就是規避信貸監管的一種最好的選擇方式。其次，根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》規定，同業業務的風險權重為25%（3個月以上）和 20%（3個月以內）。而貸款類業務需要計提100%的風險權重，這其中的差距最小也為75%，巨大的風險權重差有著強大的吸引力，商業銀行通過非標資產業務來進行資本套利可以減少銀行資本占用，增強資本金的使用效率[4-5]。

（二）規模擴張不受存款準備金的限制

央行放開存款利率上限，設置利率走廊機制，允許商業銀行自行進行存貸款定價，導致金融市場競爭加劇，存款加速分流，大量資金抽離銀行系統，加上存款準備金高達16%左右，商業銀行獲取資金來源受阻。商業銀行理財資金以及同業資金具有主動性強、風險小的特點，加上無需繳納存款準備金，因此理論上可以無限擴大貨幣乘數，通過理財資金以及同業資金配置到“非標資產”可實現規模快速擴張。在居民存款分流嚴重的環境下，非標業務能夠填補商業銀行存款緊張、資金不足的空白，能夠保持活力進行資金規模擴張。

（三）預期收益率高，盈利驅動非標資產業務快速發展

在利率市場化和互聯網金融的沖擊下，存款分流現象嚴重，大量資金抽離銀行，加上目前國內整體經濟形勢下滑，銀行盈利能力逐漸下降，銀行理財業務收入已成為銀行利潤的重要來源，理財業務的發展帶動了銀行對公業務和中間業務的增長，而非標業務投資已成為銀行理財的重要投資方向，通過“非標資產”投資，資金流向亟需資金且能夠承受較高融資成本的房地產企業和地方融資平臺，其收益率普遍較高，銀行的議價能力比較強，套利空間大。同時通過非標資產業務，還能帶動商業銀行的投資銀行業務、金融市場業務等，進一步提升其盈利空間以及利潤來源的多樣化。

三、商業銀行非標準化債權資產業務的風險分析

（一）資金期限錯配，流動性風險隱患加劇

根據《中國銀行業理財市場年度報告》的分析，長期以來，我國商業銀行6個月以內（含6個月）的中短期封閉式理財產品募集金額總額約占封閉式理財產品募集資金總額的八成左右，而“非標”項目期限一般在6個月到5年不等，以1～3年為主，這期間存在著很大的期限錯配。商業銀行理財以滾動發行的形式去續接“非標資產”的資金項目，而且有些銀行采用資金池的模式，理財產品環環相扣，以此來保持資金的流動性。而“非標資產”缺乏流動性，缺乏公開的交易平臺，很難在市場上流通變現，一旦某一環節流動性縮量，流動性風險加劇。

（二）資金空轉，融資鏈條長，抬高社會融資成本

由于“非標資產”業務涉及多個金融機構，資金從銀行到信托公司，再到證券公司等過橋企業，資金在金融體系內空轉鏈條過長，最后才能注入實體經濟。資金在結構復雜的非標業務中空轉，通常會加大金融機構杠桿，導致金融機構的資產負債表加速膨脹，形成金融產業繁榮的假象，增大金融市場的資金泡沫。資金無法及時和有效地服務實體經濟，即使最后資金流轉到了實體端，但是由于過多的鏈條，每增加一個過橋機構，就需要支付一定的過橋費用，導致資金運行阻滯，抬高了社會融資成本，加重了企業財務負擔，阻礙了實體經濟的發展。

（三）信息不對稱，“非標資產”投資缺乏透明度

“非標資產”不公開上市，業務結構復雜，業務鏈條較長，且非標業務多為場外、協商開展，無具體的信息披露要求，很少有第三方信用機構進行評級，缺少風險的預先評估與揭示。銀行理財投資于“非標資產”一般通過第三方通道，在涉及多個主體，包括銀行、融資企業、通道機構的時候，各方信息披露標準不統一，信息披露方式不規范，信息披露義務不明確，而且銀行通常對非標業務沒有參照信貸業務進行貸前調查和貸后管理，對融資企業的還款能力沒有進行盡職調查，導致資金流入高風險領域[6]，并且沒有像傳統的信貸業務那樣計提100%的風險準備金，無法完全覆蓋風險。

（四）剛性兌付導致銀行體系信用風險累積

“非標資產”的風險一方面來自“非標”項目本身，另一方面存在“剛性兌付”所導致的銀行體系內信用風險的積累，銀行理財投資“非標資產”的基礎風險無法自然釋放。對于商業銀行來說，由于投資者風險意識薄弱，把產品的信用看作銀行自身的信用，不關注產品的風險，只在乎產品收益的高低，使剛性兌付成為行業潛規則，這就使得銀行承擔了極大的聲譽風險。每當產品可能違約或者未達到預期收益時，商業銀行通常會通過用自有資金先行墊款等方式保證理財產品本金和收益的兌付來維護自身的信譽，商業銀行此時便承擔了本應投資者自身承擔的信用風險。剛性兌付將導致投資者風險偏好持續高漲，導致信用風險在銀行體系內長期累積。

（五）涉及多個金融機構，易引發系統性風險

非標業務的發展通常涉及銀行、券商、信托公司、基金公司等多家金融機構，各機構之間資金鏈條復雜，跨市場跨行業經營，業務交叉，互相聯保，突破我國金融業分業經營分業管理的界限，打破了分業經營形成的風險防火墻，而此時的分業監管無法及時發現存在的交叉產品的風險。一旦非標業務系統里任何一個機構出現問題，就有可能牽連其他機構，加快風險在金融市場間的橫向傳遞，加大風險暴露與風險敞口，極易引起恐慌，引起金融市場的劇烈波動，形成系統性金融風險。

四、規范商業銀行非標準化債權資產業務發展的對策建議

（一）推進非標債權資產業務的證券化

“非標資產”流動性差，缺乏正規的交易平臺，一般很難直接轉售，其中將“非標資產”轉化為流動性強的標準化債權是最可行的一種方式。只有通過搭建“非標資產”交易平臺，實現流動性的獲取和公允估值，才能有效緩釋“非標資產”本身及銀行理財體系中積聚的風險，進而通過集中交易，規范銀行理財“非標資產”的信用評級和服務，提高資產的信息透明度和流動性，發現資產的實際價值，從而逐漸實現銀行理財“非標資產”的“標準化”。

可行性的方案是，銀行委托信托公司等過橋企業作為發起人發起設立專項資產管理計劃或資產支持專項計劃，并向銀行購買基礎“非標資產”，信托公司承擔SPV功能，將“非標資產”包進行內部信用增級，信用評級機構對各級產品進行評級，較高評級的份額向市場上的合格投資者發售，SPV自持劣后級份額，要求做到非標基礎資產與證券化資產的風險隔離[7]。通過此方法可以獲得資金，盤活了存量資產，實現非標出表。商業銀行通過此“非標轉標”的合規途徑可以改善資產負債結構，提高資產的周轉效率。非標出表后，釋放出新資金的規模，打破了原有理財資金規模的限制，提高了服務客戶和實體經濟的能力。

（二）按實質重于形式的原則將產品風險落實到責任主體，加大風險控制力度

規范理財產品投資方向，產品實際投資范圍必須與約定投資方向一一對應。將風險管理放在首位，進一步提升全面風險管理理念，要求細化每個“非標資產”投資的管理環節，做到每個非標業務單獨管理、建賬和核算。要求每個理財產品的理財資金進行分類管理，清晰定義每個產品的具體投資風險，禁止商業銀行開展資金池信托投向“非標資產”，建立全面的風險管理制度，使得各個產品之間風險相互較為獨立，在一定程度上防止理財產品的風險傳遞，真正做到風險隔離。

“非標資產”投資要按實質重于形式的原則比照自營貸款的要求進行風險的實時監測、滾動排摸、預警預案，引入第三方信用機構預先對融資企業進行評估，加強對風險準備金的計提和風險權重的計量[8]，根據產品實際的風險溢價計提準備金和資本金；明晰各個責任主體，把風險分攤到各個責任主體，不同理財產品的理財資金要從根本上控制風險，構建不同理財產品之間的風險防火墻。

（三）加強非標債權資產業務的信息披露

商業銀行應該加強對“非標資產”的信息披露，提高理財產品投資的透明度。“非標資產”發起管理人、“非標資產”融資企業及其他信息披露義務人，應通過中國理財網對“非標資產”進行真實、準確、完整、及時的信息披露。披露的具體內容包括：交易前披露、存續期財務信息披露、重大事項披露、信息更正、財務信息更正、本息兌付信息披露、未還本付息披露。凡是對融資企業償債能力有重大影響的信息，“非標資產”管理人、“非標資產”融資企業及其他信息披露義務人也應公開披露。通過強制性披露等方式一方面有利于投資者更加清晰地取得理財產品的實際投資標的信息，有效地對產品風險進行判斷，作出符合自身風險承受能力的投資決策；另一方面能夠做到規范和限制商業銀行理財產品投資方向，從而有利于為實體經濟提供更多有效的資金，提高金融業服務實體經濟的質量與效率，增強國家宏觀調控的效果。

（四）加強非標資產業務與風險的協同治理，實現穿透式管理

非標債權資產業務由于通常鏈條比較長，涉及多種類型的金融機構，比如商業銀行資金通常不是直接投資“非標資產”，而是通過信托公司、保險公司或證券公司再投資到“非標資產”，所以對“非標資產”業務的治理需要加強監管機構之間的協調，從而有效管理非標投資的全過程全鏈條，真正實現穿透式管理；各級監督管理部門之間加強信息共享，對涉及非標業務的商業銀行、信托公司、基金公司、過橋機構等的企業資金流向、投資方向等投資過程的監管要互通有無，彌補分業監管漏洞。加大治理那些隱藏真實資金流向、規避監管、投資于政策限制行業的融資渠道的治理。另外，要發揮內外部金融審計的力量以及紀檢監察力量[9]，對“非標資產”業務中的舞弊及利益輸送等行為要大力打擊，只有通過多部門的綜合治理，才有可能達到良好的治理效果。●