對賭協議：地方政府與投資方逐鹿雙贏的籌碼

伍德勝

一份特斯拉與上海市政府的對賭協議在輿論場廣為流傳。

協議的主要內容為：特斯拉上海超級工廠從2023年年底起，每年須納稅22.3億元，如果不能達成這一條件，則必須歸還相應土地（工廠用地，當時政府以時價的十分之一賣給特斯拉）。同時，特斯拉未來5年還必須在上海工廠投入人民幣140.8億元的資本支出（特斯拉在中國拿到的貸款年利率是3.9%;給特斯拉的貸款，總數也超過建廠的費用）。

這是中國國內招商引資具有典型意義的戰略性高科技項目，成功的關鍵在于雙方簽訂了互為前提的對賭協議。在招商引資工作不斷推進的當下，越來越需要創新招商思路，對賭式招商便是一種新的有效方式。

雙向保護和約束

對賭協議是期權的一種形式，主要應用于投行對企業投資領域。1999年，摩根士丹利等機構投資蒙牛，是對賭協議在創業型企業中應用的典型案例。2005年，摩根士丹利投資上海永樂電器公司，是對賭協議在成熟型企業中應用的典型案例。同年，凱雷投資控股徐工集團機械有限公司，就是對賭協議在并購中應用的典型案例。

地方政府與投資方簽訂對賭協議，國內最早出現在山東省禹城市。2016年5月，蘭州偉日生物工程有限公司與禹城簽約，該公司擬在禹城投資6.7億元，打造國內規模最大的乳酸鏈球菌素生產項目。

雙方約定，該項目必須達到畝均投資強度280萬元，項目投產3年后，連續3年畝均稅收不低于20萬元，甚至連生活辦公區占地面積都作了嚴格規定。如果屆時協議目標不能完成，禹城將如數收回之前提供的人才引進等優惠政策。

這一份對賭協議，實質是政府與項目投資方對未來不確定情況的一種約定。具體來說，就是給予客商一定的優惠政策扶持，但是要求項目在一定時間內，在畝均稅收、生態環保等方面達到一定水平，并且每年都進行考核，達到要求的兌現政策，達不到則當即收回。

此后，簽訂對賭協議，成為禹城所有項目落地前的“規定動作”和最后關口。不僅是外來項目，本地企業新上項目也是如此。短短幾個月，禹城共簽訂項目對賭協議35份，有7個招商項目因為不愿作出承諾被放棄。

時任禹城市委書記張安民分析說，這并非禹城標新立異，而是基于對招商引資和地方發展的深層次考量：“上項目不能僅著眼于眼前的投資規模，而是要著眼項目質量和長遠發展。對賭協議可以對政府和客商進行雙向保護和約束，幫我們甄別項目優劣，對推進轉調、提升持續發展能力有良好的引導推動作用。”

與禹城做法如出一轍，江西萍鄉經開區則在稅收對賭上更加細化。按照電子信息和新能源產業招商引資政策，單獨選址的企業畝均投資強度要達到500萬元以上，年畝均稅收達25萬元以上;使用標準廠房的企業投資強度要達到每平方米1500元以上，年稅收要達每平方米300元。這兩類企業自繳納稅收當月起一年內算培育期，培育期過后算正式投產。

按照規定，企業承諾項目達產達標后，從正式投產之日起，按企業所占用土地的面積計算，每畝土地上產生的年稅收總額達標。若企業在任何一年未達到畝產稅收目標，則不享受該協議約定的任何優惠政策及返還政策，且經開區可按土地、稅務等法律法規征收其足額的土地使用稅。

同時，實行低效企業退出機制。培育期過后，對連續兩年稅收未達稅收要求70%的企業予以清退。清退企業時，已購土地按原價收回，固定資產按投入成本（包括建筑和裝修）加銀行同期貸款基準利率予以收回。清退后，企業應返還已獲得的各項優惠、補貼和獎勵，并自行搬遷。

與過去“砍胳膊砍腿、自殘式”的優惠政策不同，對賭協議產生的根源，在于企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現招商引資的合理和公平。可以說，對賭協議既是地方利益的保護傘，又對投資方起著一定的激勵作用。

鯰魚效應

與禹城市和萍鄉經開區相比，上海與特斯拉簽約，則將對賭式招商推向了一個新的高度。

特斯拉CEO馬斯克一手解決土地成本，一手搞定資金成本，不用一分錢，在上海這塊黃金寶地得到了一座超級工廠，這是上海在招商引資時對特斯拉拿出的誠意。

而特斯拉要完成對賭協議，必須讓產能和年銷售規模雙雙達到50萬輛/年。這也極好地解釋了2021開年第一天，傳出的特斯拉“不講武德”超大幅度降價的爆炸新聞。

實際上，特斯拉上海超級工廠從奠基到一期量產，再到二期量產的驚人建設速度，分別只用了一年時間。數據顯示，特斯拉上海工廠生產的Model3，2020年1-11月中國市場累計銷量已突破11萬輛。

相比于怎么激勵、如何扶持依然并不理想的國內新能源車行業，數據的對比真實驚人。2020年，國內造車新勢力三強，蔚來汽車累計交付43728臺，理想汽車總計交付32624輛，小鵬汽車銷量累計27041輛。

此前，產業和政策層面均明確提出，至2025年我國新能源新車銷量將占總銷量20%。據中汽協數據，預計2020年全年汽車總銷量達2530萬輛，其中新能源汽車銷量約達130萬輛，占比約為5.14%，距離目標相去甚遠。

耗資超千億元的補貼帶來的效果，卻是讓不少車企通過各種方式騙補。而補貼退坡之后，造車新勢力們也依然沒有聚焦造車本業，卻是玩起了各種概念的炒作。

2020年11月，國家發改委的一份《關于開展新能源汽車整車生產及項目情況調查的通知》紅頭文件刷屏。該文件要求國內23個省、自治區、直轄市發改委全面清查恒大、寶能旗下的所有汽車整車及零部件項目。

這也更加凸顯了上海市政府與特斯拉對賭協議的重要價值。有了這份協議，無論投資者是特斯拉也好，是寶能汽車也罷，或者其他任何一方造車新勢力，地方政府再也不用擔心，投資者各種無意或有心的“推脫延誤”或類似“汽車小鎮”的旁門左道，從而確保當初招商引資時目光聚焦的項目本身真實存在、切實推進。

而類似這樣的協議，其他產業的招商引資也同樣可以借鑒運用。

深層次來看，與其用各種政策、補貼、扶持特定企業發展、特定產業振興，不如引進一條“鯰魚”，讓特斯拉來沖擊、刺激那些或坐等其成、指望“躺贏”，或亂動腦筋、企圖彎路突破的“沙丁魚”們。

用市場的邏輯謀事

特斯拉的“鯰魚”效應，攪動了中國新能源車市的一池春水，讓所有自主品牌新勢力車企都緊張起來。國內新能源汽車企業為了應對特斯拉的競爭，整個行業會真正關注和致力于造車本業，從而提升國產電動汽車的整體競爭力。

4月7日，蔚來官方正式宣布，蔚來第10萬臺量產車在合肥先進制造基地下線，這標志著蔚來進入到了一個全新的階段。蔚來成功解鎖10萬輛目標，背后也有特斯拉的一份“功勞”。在蔚來官方公布了這項數據之后，馬斯克也在其個人微博送上了祝福，并表示，“這是一個艱難的里程碑。”

因此，上海市政府與特斯拉的這份對賭協議，比成功招商引資一個重大產業項目，具有更為重要的標桿意義。

“充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發揮政府作用，推動有效市場和有為政府更好結合。”對賭協議的背后，恰恰體現了這句話在具體實踐中的一次運用。市場的事必須用市場的途徑解決，上海市政府是在用市場的邏輯，而非管制的措施，來達成推動經濟發展的目的。

這更體現了上海的政府治理和經濟調節手段、產業發展措施在市場經濟大潮的不斷磨礪中，日益進步，趨于成熟。

實踐充分證明，市場化程度越高，經濟發展活力越強。滬蘇浙地區遇到事情習慣找市場也善于用市場，經濟發展充滿活力。

但從實踐來看，一些地方政府在推動經濟發展中，依然習慣于當管家，大包大攬，偏向于用行政手段，不善于以政府“有形之手”撬動市場“無形之手”，甚至想要替代市場，沒有發揮好市場在資源配置中的決定性作用。這種現象的根源在于，地方政府沒有完整、準確、全面貫徹新發展理念，沒有學懂弄通做實新發展理念。

從這個角度來看，上海這份對賭協議背后體現出的政府治理，尤其是推動發展的理念，更值得其他地方的政府、部門乃至企業深深地思考、學習、借鑒與運用。

（作者系資深產業經濟觀察者）