10億交學(xué)費(fèi)，優(yōu)步為何倒在“合規(guī)”上？

◎文/崔瀚文

最近，曾經(jīng)以共享出行獨(dú)步全球的優(yōu)步公司（Uber），被迫放慢了高歌猛進(jìn)的腳步。不是因?yàn)槿卞X，也不是因?yàn)槿比耍且驗(yàn)楹弦?guī)！這家2009年誕生于美國硅谷的高科技公司，在各方力頂下，技術(shù)不斷換代，商業(yè)模式不斷升級，曾經(jīng)被公認(rèn)為“全球最有發(fā)展前途的科技公司”。可是，很多人沒想到，擁有雄厚資源的Uber公司，在合規(guī)管理方面卻似乎是“作坊水平”，最終跌了大跟頭。

9月26日，Uber公司因?yàn)殡[瞞乘客及司機(jī)資料外泄事件長達(dá)一年，同意支付高達(dá)1.48億美元（約合10.17億元人民幣）的和解金，試圖挽回此前因合規(guī)管理出現(xiàn)重大失誤造成的形象及信譽(yù)損失，為即將進(jìn)行的IPO掃清障礙。

2006年，大約5700萬名乘客及司機(jī)的Uber賬號資料遭到外泄。而Uber公司不僅沒有及時(shí)披露，還想方設(shè)法隱瞞外泄事件長達(dá)1年。此事去年被披露后，橫跨美國的50個(gè)州和華盛頓特區(qū)對Uber提起了集體訴訟。最終，Uber決定支付高額和解金，重新擦亮因“不合規(guī)”而蒙塵的招牌。

全球遭遇各種“合規(guī)危機(jī)”

其實(shí)，Uber在合規(guī)管理方面早已是麻煩不斷。2014年10月，法國刑事法院判定Uber公司的UberPop服務(wù)為“欺騙性貿(mào)易行為”。因?yàn)閁ber公司通過廣告，誘騙人們以司機(jī)或乘客身份參與到“Uber-Pop”的交通服務(wù)中去。這項(xiàng)業(yè)務(wù)看起來合法，實(shí)則不合法。因?yàn)椤癠ber-Pop”帶有盈利性，使用者自己也可能受到刑事處罰。2015年7月，法國政府也勒令中止UberPop服務(wù)。不僅如此，德國、意大利、西班牙、比利時(shí)、挪威同樣停止運(yùn)營UberPOP。

2017年9月，倫敦交通局更是宣布，優(yōu)步運(yùn)營執(zhí)照于月底到期后，將不會(huì)重新向其發(fā)放私人汽車出租運(yùn)營執(zhí)照。

2017年12月，優(yōu)步在歐洲再遭重挫。歐盟法院審理一起涉及西班牙市場的案件中，將Uber定性為“客運(yùn)公司”而非“信息中介公司”。這意味著Uber為私人車主提供中介服務(wù)、方便后者招攬生意的做法，今后被納入交通運(yùn)輸業(yè)務(wù)范疇，優(yōu)步因此會(huì)受到出租車行業(yè)相關(guān)法規(guī)約束。它將與傳統(tǒng)出租車公司一樣，接受歐盟各成員國更加嚴(yán)格的監(jiān)管，令優(yōu)步的“共享優(yōu)勢”不復(fù)存在。

除了歐洲市場，Uber在其它地區(qū)同樣遭遇了合規(guī)問題。2014年7月，韓國首爾市政府發(fā)表聲明稱，韓國法律禁止未注冊的私人或租用汽車提供收費(fèi)的運(yùn)輸服務(wù)，因此Uber是非法的。

2016年8月，臺(tái)灣地區(qū)“投資審議委員會(huì)”表示，可能會(huì)要求Uber退出臺(tái)灣市場，因?yàn)閁ber當(dāng)初申請經(jīng)營的是基于互聯(lián)網(wǎng)的信息技術(shù)平臺(tái)，但實(shí)際從事的卻是運(yùn)輸服務(wù)。11月，臺(tái)灣地區(qū)“交通部”表示，責(zé)令谷歌和蘋果公司將Uber打車應(yīng)用從其應(yīng)用商店內(nèi)下架。目前，Uber在臺(tái)灣地區(qū)從事的客貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)都必須依照公路法規(guī)定，向主管機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立并核發(fā)汽車運(yùn)輸業(yè)執(zhí)照后方可營運(yùn)。

Uber在世界各國遭遇的麻煩，被一些人解讀為傳統(tǒng)行業(yè)對新興行業(yè)的排斥，商業(yè)保護(hù)主義對跨國公司的阻擋。可是，看一看Uber在美國的隱瞞數(shù)據(jù)外泄事件就不難發(fā)現(xiàn)：Uber的最大問題或許并不是共享出行不被接受，而是對合規(guī)的漠視。這也是Uber在世界各國折戟沉沙的根本原因。

本土爆出驚天違規(guī)事件

2017年11月，Uber公司首席執(zhí)行官達(dá)拉·科斯羅薩西披露，2016年底，黑客襲擊Uber公司，竊取了5700萬名乘客和司機(jī)的個(gè)人數(shù)據(jù)。其中包括他們的姓名、電子郵件地址以及手機(jī)號碼。而此次嚴(yán)重的數(shù)據(jù)外泄事件，被Uber公司整整隱瞞了一年，從沒有披露過。更讓人震驚的是，Uber向黑客支付了10萬美元來銷毀這些數(shù)據(jù)，而且沒有向政府機(jī)構(gòu)報(bào)告遇襲事件。

美國輿論認(rèn)為，造成丑聞的不是黑客，而是Uber公司自身。因?yàn)樵诤诳凸裘媲埃袃煞N類型的公司：那些被黑客攻擊的公司、那些不知道自己遭到黑客襲擊的公司。但是，Uber絕對知道自己在2016年遭到了黑客攻擊，而且公司的首席信息安全官、負(fù)責(zé)安全和執(zhí)法的法律總監(jiān)都在掩蓋。Uber不僅沒有通知那些被竊取數(shù)據(jù)的人，而且還向黑客支付了10萬美元以銷毀信息，并與黑客簽署保密協(xié)議。前首席執(zhí)行官卡蘭尼克甚至親自批準(zhǔn)了付款。

《紐約時(shí)報(bào)》的報(bào)道稱，黑客從第三方服務(wù)器竊取了有關(guān)Uber公司用戶和司機(jī)的數(shù)據(jù)，包括電話號碼、電子郵件地址和姓名等，然后與Uber接洽，要求Uber買回?cái)?shù)據(jù)。Uber的員工說，公司默許了這一要求。而且，Uber并沒有止步于此。他們“追蹤黑客，并協(xié)商與黑客簽署保密協(xié)議。為了進(jìn)一步隱瞞，Uber高管還支付了一種“惡意賞金”。這是技術(shù)公司在水面下的一種常見做法，通過向黑客支付攻擊他們的軟件，以測試所謂的“漏洞”。而且，Uber沒有按照相關(guān)法律要求，通知州、國家或外國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

英國《金融時(shí)報(bào)》的報(bào)道則揭露，Uber一直在與軟銀集團(tuán)進(jìn)行投資談判。而數(shù)據(jù)外泄事件發(fā)生時(shí)，已經(jīng)到了Uber估值的關(guān)鍵時(shí)刻。因?yàn)閁ber正處在與軟銀集團(tuán)達(dá)成協(xié)議的邊緣。軟銀集團(tuán)將很快確定向現(xiàn)有股東購買大量股票的價(jià)格。這個(gè)價(jià)格是對公司現(xiàn)狀的預(yù)判。

不難看出，以上這些都是Uber公司欺瞞政府、公眾與投資者的“不合規(guī)”表現(xiàn)。此后，相關(guān)調(diào)查持續(xù)，導(dǎo)致當(dāng)時(shí)的首席執(zhí)行官卡蘭尼克辭職。但是，Uber及其新任首席執(zhí)行官達(dá)拉仍然被各種壞消息纏繞，“流血”并未停止。

目前，Uber仍面臨“反海外腐敗法”（FCPA）調(diào)查。 此外，Waymo公司起訴Uber公司盜竊無人駕駛汽車商業(yè)機(jī)密的訴訟，也以Uber公司失敗而告終。與此同時(shí)，從2017年數(shù)據(jù)外泄事件爆出直到7月，身處漩渦的Uber甚至沒有首席合規(guī)官（CCO）。

彭博社的報(bào)道稱，Uber全球合規(guī)主管 Spiegler工作一年半后辭職，Uber希望尋找一位直接向新任首席執(zhí)行官報(bào)告的替代者。當(dāng)然，Uber董事會(huì)成員中也沒有任何合規(guī)專業(yè)知識。

新任首席執(zhí)行官達(dá)拉希望扭轉(zhuǎn)Uber在合規(guī)方面出現(xiàn)的漏洞。他在一份關(guān)于數(shù)據(jù)外泄丑聞的聲明中表示，“這一切都不應(yīng)該發(fā)生，我也不會(huì)為此找借口。”他還修正了以前的企業(yè)價(jià)值觀，其中包括“做正確事情的時(shí)期”。

達(dá)拉說，以前公司的合規(guī)理念是，當(dāng)公司如767客機(jī)一般的速度飛行時(shí)，隨時(shí)找到問題并解決。對于Uber而言，這個(gè)比喻還不夠。公司今后還必須時(shí)刻注意維修。公司正在以穿越未知領(lǐng)域的航天飛機(jī)速度飛行。任何CCO都必須為公司創(chuàng)建一個(gè)完整的合規(guī)計(jì)劃。而不是出現(xiàn)問題時(shí)才去亡羊補(bǔ)牢。因此，Uber公司必須首先聘請直接向首席執(zhí)行官報(bào)告，而不是向總法律顧問報(bào)告的CCO。

企業(yè)要做好合規(guī)工作，公司的CCO必須努力改變企業(yè)的價(jià)值觀，同時(shí)建設(shè)各種基礎(chǔ)制度和體系，以支持合規(guī)計(jì)劃得到有效運(yùn)行。現(xiàn)在，Uber公司希望盡快達(dá)到這一目標(biāo)。現(xiàn)任首席執(zhí)行官可以將之前的種種不合規(guī)行為歸咎于前任，但是此后發(fā)生的合規(guī)問題，就必須自己負(fù)責(zé)了。

現(xiàn)在，Uber公司正在為2019年首次IPO（公開募股）做著各種沖刺準(zhǔn)備。公司必須證明，在上市時(shí)遵守了相關(guān)法律法規(guī)，并能夠滿足各種合規(guī)要求。這不僅包括《薩班斯—奧克斯利法案》（SOX）下的準(zhǔn)確財(cái)務(wù)控制，還包括FCPA下的有效合規(guī)內(nèi)部控制。在這些方面， Uber需要?jiǎng)?chuàng)建公司的框架，同時(shí)嘗試改革企業(yè)文化。而且，所有這一切都必須在公眾視線中完成。不過，一切都必須始于聘請優(yōu)秀的CCO，并在董事會(huì)及企業(yè)中聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的合規(guī)專業(yè)人員。因?yàn)椋F(xiàn)在Uber董事會(huì)尤其需要合規(guī)專業(yè)知識。

合規(guī)建設(shè)“路線圖”

實(shí)際上，Uber屢屢出現(xiàn)問題，與企業(yè)沒有合規(guī)文化有著密切關(guān)聯(lián)。美國律師JaneLewis Raymond撰文指出，優(yōu)步的一些工作文化令人不安。如果他們有一種合規(guī)文化，就不至于闖下這么大的禍。對于優(yōu)步，我們看到了一個(gè)激烈的反面典型。然而，我知道，許多公司的高級管理人員和董事會(huì)成員仍然認(rèn)為合規(guī)不適合他們。他們的邏輯似乎讓人很難爭辯。“我們不是一家受到嚴(yán)格監(jiān)管的公司”“我們沒有很多合規(guī)方面的擔(dān)憂，因此我們不會(huì)花錢來制定合規(guī)計(jì)劃”“培訓(xùn)或其他干擾會(huì)阻礙我們的科技創(chuàng)新、銷售拓展，我們必須為生活的世界，為我們的業(yè)主創(chuàng)造價(jià)值”“這種方法似乎很有效，但是我們目前沒有看到使用的必要”……

不難看出，公司高層的聲音對于合規(guī)建設(shè)非常重要。如果董事會(huì)與高管都沒有認(rèn)識到合規(guī)的重要性，公司將注定走向失敗。此前的安然公司，就是深刻的教訓(xùn)。董事會(huì)的主要作用是選擇高層管理人員。但是，董事會(huì)在選擇及任用公司高管時(shí)，必須在合規(guī)方面定下一個(gè)基調(diào)。有了這個(gè)基調(diào)，高管就可以在實(shí)際操作中將其放大，而且公司的合規(guī)團(tuán)隊(duì)還可以在此基礎(chǔ)上進(jìn)行各種突破和創(chuàng)新。

所以，當(dāng)一些公司說到“我們沒有受到合規(guī)監(jiān)管”時(shí)，這是真的嗎？所有上市公司都受到證券交易委員會(huì)及交易所的各項(xiàng)監(jiān)管、任何雇主在雇傭員工時(shí)都必須考慮到各種規(guī)定、企業(yè)做廣告時(shí)要符合社會(huì)公德良俗、在銀行貸款時(shí)需要提供真實(shí)的數(shù)據(jù)……可以說，企業(yè)的任何商業(yè)行為都涉及到合規(guī)。因此，在合規(guī)文化建設(shè)上，企業(yè)必須強(qiáng)調(diào)開放性和問責(zé)制，以避免合規(guī)性失敗為出發(fā)點(diǎn)，鼓勵(lì)員工將合規(guī)與推動(dòng)企業(yè)、社會(huì)進(jìn)步結(jié)合在一起，讓企業(yè)始終行駛在合規(guī)的軌道上。

Uber在合規(guī)方面出現(xiàn)的問題，實(shí)際是各種矛盾積累后的大爆發(fā)。這種合規(guī)性挑戰(zhàn)，任何公司都可能隨時(shí)遇到。合規(guī)不過關(guān)，一般是系統(tǒng)造成的，但是最終卻產(chǎn)生于個(gè)人的不法行為。從這個(gè)意義上講，所有公司都是“玻璃房子”。合規(guī)性的真正考驗(yàn)，就是如何防止“玻璃屋”的散架與倒塌。

針對Uber隱瞞數(shù)據(jù)外泄事件的具體案例，美國合規(guī)專家Susan Murr發(fā)布了報(bào)告書及相關(guān)建議。報(bào)告并沒有對問題進(jìn)行狹隘的觀察，而是以一種廣泛視角來尋找公司的問題，包括分析根本原因。報(bào)告認(rèn)為，文化問題是首席合規(guī)官必須解決的最困難問題。而在解決合規(guī)文化問題時(shí)，該報(bào)告從高層定調(diào)、轉(zhuǎn)型及問責(zé)制等問題出發(fā)，提供了一個(gè)路線圖。

調(diào)整高級領(lǐng)導(dǎo)層職責(zé)：重新分配責(zé)任，承認(rèn)合規(guī)文化，鼓勵(lì)員工參與，并針對過去的不合規(guī)行為采取相應(yīng)行動(dòng)。

加強(qiáng)董事會(huì)監(jiān)督：提高董事會(huì)的獨(dú)立性，建立道德和文化委員會(huì)，以增強(qiáng)商業(yè)行為中的道德感，鼓勵(lì)多元和包容文化，并通過薪酬實(shí)踐使領(lǐng)導(dǎo)者承擔(dān)責(zé)任。

內(nèi)部控制：擴(kuò)大審計(jì)委員會(huì)的作用，包括獨(dú)立的合規(guī)監(jiān)督，加強(qiáng)內(nèi)部控制，并使用增強(qiáng)工具來跟蹤員工的投訴和協(xié)議。

改革文化價(jià)值觀：通過組織變革和員工投入，強(qiáng)調(diào)團(tuán)隊(duì)合作，尊重包容性，讓領(lǐng)導(dǎo)層對生活價(jià)值觀負(fù)責(zé)，并消除那些錯(cuò)誤價(jià)值觀導(dǎo)致的不良行為。

培訓(xùn)：包括管理、領(lǐng)導(dǎo)、文化和控制的培訓(xùn)。人力資源部門為管理人員提供合規(guī)領(lǐng)導(dǎo)力培訓(xùn)，并為員工提供具體培訓(xùn)。

改善人力資源和投訴流程：確定人力資源政策的責(zé)任者，領(lǐng)導(dǎo)層為人力資源管理著提供支持，對歧視和騷擾等實(shí)行零容忍政策，而不考慮違規(guī)員工是否為高績效者。通過加強(qiáng)溝通，建立多種投訴途徑，制定明確的投訴管理指導(dǎo)方針，以加強(qiáng)投訴流程的有效性。

增強(qiáng)多元化和包容性：建立員工顧問委員會(huì)，發(fā)布指標(biāo)。針對員工不同的背景，在簡歷審查中消除性別和種族標(biāo)記，對成功實(shí)現(xiàn)多元化的管理人員進(jìn)行識別，審查公司福利和溝通機(jī)制，以消除無意識的偏見，改善工作環(huán)境。

員工政策：更新和整合政策，始終如一加以應(yīng)用，對違規(guī)行為零容忍。就工作場所的人事關(guān)系發(fā)布具體而明確的指導(dǎo)政策。通過目標(biāo)設(shè)定和持續(xù)反饋來改進(jìn)績效評估過程，使過程透明化并消除誤差。評估員工離職的原因，解決其中的關(guān)鍵問題。

審查和評估薪酬：全面審計(jì)薪酬支付行為，以確保符合相關(guān)法律。同時(shí)基于合法商業(yè)目的設(shè)定薪酬，高級管理層和董事會(huì)給予支持。

報(bào)告提供了如何處理合規(guī)問題的詳細(xì)大綱，被美國企業(yè)界稱為“有價(jià)值的合規(guī)標(biāo)尺”“處理合規(guī)的工具包”。這些建議對于正在加快合規(guī)建設(shè)的Uber來說，極具挑戰(zhàn)性。自誕生以來，Uber一直被視為具有顛覆性、創(chuàng)新性的“積極公司”。如果Uber能夠深刻吸取教訓(xùn)，在接下來的發(fā)展中打造出先進(jìn)的合規(guī)控制體系，培育出優(yōu)質(zhì)的合規(guī)文化，那么Uber將樹立新興企業(yè)的“合規(guī)標(biāo)桿”，成為更加了不起的企業(yè)。