
企業通過嚴格的合規管理流程識別、評估和防范合規風險,能很大程度上堵塞合規風險發生的漏洞。但也正是如此,在追求不當利益目標的驅動下,有違規動機和企圖的企業人員也將會千方百計把違規事件做得更為隱蔽,通過一系列的“技術處理”來達到違規事件不被發現的目的。因此,如何從更廣泛和更深入的層面獲取相關信息,揭示潛在或隱藏的合規風險,深化企業的合規管理,是當今企業都非常重視研究解決的問題。
目前,一些國際企業和合規風險管理研究機構及不同的行業對信息舉報問題已經有了較廣泛深入的研究,更多的企業也在實踐的基礎上不斷總結完善相關規定。但是,鑒于舉報所涉及到的諸如社會環境、法律法規、市場競爭及潛規則、行業交易習慣、腐敗行為、企業文化、監管督查疏漏以及舉報人的安全防范心理等諸多因素的復雜性和敏感性,往往會使企業違規信息舉報體系的建立遇到很多的困難和障礙。
1、建立正確的舉報信息收集理念。
在舉報信息收集工作中,只關注信息本身,不考慮舉報人的動機,在處理信息中應排除其他因素干擾,只就信息所涉及到的問題和線索進行調查核實。
2、擬定舉報信息的規范格式。
舉報信息資料盡量規范化,以提高信息收集整理和展開調查的效率,企業可根據自身情況擬定舉報信息的規范格式和體例,內容應客觀詳實,主要包括被舉報人基本信息、涉及項目信息、客戶情況、違規情況及分析、涉及的金額及已造成或將導致的經濟損失、證據資料(如不能獲得證據,可提供獲取證據的途徑)、其它知情人等。但不應禁止舉報人根據自己所掌握的情況自行編寫舉報信息內容。
3、信息收集舉報人員的配置。
為保證舉報網絡的監控效能,應結合企業規模配置信息收集舉報崗位人員,根據具體情況,崗位可以是兼職或是專職,同時還應考慮企業員工分布人數的性別特點。
4、對舉報信息的跟進。
舉報信息要全部登記在案。收到舉報信息后,企業應有專人對舉報信息進行評估分析,并決定進一步的行動,譬如是否進行調查,是否移交給其他相關部門處理。如果決定調查,必需按規定的流程來啟動和進行內部調查。企業應告知投訴方企業已收到相關投訴并在積極跟進。
5、舉報信息的分類和分享。
對于舉報信息要按風險類別整理編輯,并按照企業制定的分享渠道和范圍,按職責僅僅分送給“需要知道的人”,分享信息者應承擔保密義務。從保密原則出發,企業應建立規避制度,嚴格限定或監督企業領導及具有相應權利的人員調取舉報信息。
提供必要的舉報設施和手段、采取技術措施,建立安全的令員工放心的舉報環境是保證舉報體系有效運行的必要前提。例如:
1、在企業辦公場所設立舉報箱,應充分考慮和理解舉報人員的安全防范心理,舉報箱設立的地點,在保證相關區域符合安全規定的前提下,應避免電子探頭監控。或可以考慮分別設立實名舉報箱和匿名舉報箱。
2、設立舉報電話(或錄音電話)、傳真、電子郵箱等。對于電話和傳真,應與相關運營商協商,盡量研究技術手段,屏蔽來電顯示等可以暴露舉報人員信息的內容,以減少匿名舉報者的擔心。
3、對實名舉報人員信息的保密至為重要,可采取限定實名舉報信息受理人的做法,指定一名或兩名信息受理人員,也可考慮將信息受理人員名單予以公示。舉報信息受理人作為知曉舉報人信息的最初級,今后發生泄密問題時將會以其為源頭開展追責工作。
4、對于負責企業舉報信息收集及調查處理工作的部門或崗位人員,應確保其工作的保密性和獨立性,對上級主管部門或領導垂直負責,業績考核、職級升遷和工資待遇等由上級部門決定,盡量脫離本級企業的權利制約,避免在本企業管理層的領導下監管本企業的合規管理監督工作所造成的消極和尷尬局面。
1、“首舉不究”的原則
鼓勵參與違規活動的員工迷途知返,懸崖勒馬,對于參與違規案件人員的舉報,應提倡“首舉不究”的原則。因當今違規行為越來越隱秘化和技術化,對違規事件的發現和調查增加了難度,而“首舉不究”原則是從違規團伙內部進行突破的一項利器。對于違規案件參與者舉報并退還違規所得和對于偵破案件提供重要幫助的,企業可對其免于追究或減輕處罰。如最終調查結果證明其可能觸犯了法律而需司法機關介入,企業應該以舉報者有重大立功表現提供相關支持(譬如予以辯護支持)。
2、給予舉報者獎勵
根據舉報信息使企業避免、減少或者追回了經濟損失,或者避免、挽回了企業的信譽損失,維護了企業在市場上的美譽度,保障了企業在市場競爭中的份額或保護、增加了企業的交易機會等,企業應根據具體情況給與舉報人員獎勵,例如發獎金、職務升遷等。根據實際情況決定公開或不公開表彰及獎勵。對于重大或是特殊案件甚至可以采取比例獎勵,即將追回的經濟損失或對違法者處以的罰款中一定比例的金額獎給舉報人。
3、鼓勵客戶或第三方投訴
鼓勵和要求客戶或第三方配合企業的合規管理應納入企業交易規范之中。在與客戶或第三方進行商業談判活動中,應向其明示禁止商業賄賂及其他違規行為,并告知一旦發現其違規行為,將根據情況予以懲罰,包括終止合同取消交易機會;如果客戶或第三方能舉報員工違規或企圖違規行為,也將給予適當獎勵,包括延續或擴大交易機會和規模等。企業還應將客戶的合規情況作為重要的資信內容存入客戶信息檔案庫。
4、嚴禁打擊報復舉報人
企業應嚴格保護舉報人的安全,嚴禁任何人對舉報人進行任何形式的打擊報復,不論是明顯或隱性的、公開或秘密的、減薪或降職、轉崗或辭退以及其他任何經濟方面或聲譽方面的報復行為,一經發現,應對實施打擊報復者予以嚴厲懲處,對于觸犯法律的,堅決予以移送司法機關。上級機構也應予以督查監管,否則應承擔監管失察責任。
企業還應根據相關法律和政策,根據企業自身特點和實際情況建立和完善本企業的合規信息舉報體系。