IPO企業股份支付差異化處理研究

沈麗英 陳長英

【摘要】企業的股權激勵計劃往往伴隨著財務上的股份支付處理，而這種會對企業當期利潤造成重大影響的會計處理如果發生在上市前夕這種特別時刻，則會顯得特別重大而受到關注。

【關鍵詞】股權激勵 公允價值 私幕基金 首次公開發行

企業為更有效的激發員工的能動性，使其能更積極廣泛的參與企業決策，分享利潤，承擔風險，幫助企業日益成長壯大，會讓渡給部分核心員工以企業股權，或賦予其享有股權收益的權利，這種股權激勵的方法在現代企業經營發展中正扮演著越來越重要的角色。該方式原多見于西方發達國家的企業中，現已逐步被我國企業廣泛借鑒和應用，特別是有志于資本市場的擬上市企業。高級管理人員和核心技術人員作為現代企業的核心資源，企業需要通過各種手段來保持其人員穩定性和刺激其積極性。成長階段的企業往往采用股權激勵的方式，例如給予員工虛擬股票收益權、大股東配股、大股東附條件贈與等。無論采取以上何種方式，企業可能都要面對股份支付的問題，對于與之相關的公允價值確定，經常性損益的劃分以及是否可攤銷問題，則屢屢見諸于證監會和股轉公司的反饋問題中，甚至某些還構成了實質的申報障礙以致影響了企業的資本市場計劃和發展時機，可見股份支付問題是值得我們認真研究和對待的。

一、股份支付的基本概念

股份支付，全稱是以股份為基礎的支付。財政部2006年頒布的《企業會計準則第11號--股份支付》（財會[2006]3號）規定，股份支付是指企業為獲取員工或其他服務提供與的服務而對其授予權益工具或承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易，具體可分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付，本文主要探討其中以權益結算的部分。

根據準則定義，構成股份支付通常需要滿足以下三個條件：

（1）以換取服務為目的

股份支付并非只限于股權激勵的情形，與客戶、技術團隊之間的買賣行為也可能引發股份支付的問題。由于本質是以換取服務為目的，故而IPO申報前的虛擬股權計劃，終止上市而轉回的股權，繼承、分割、轉讓以及資產重組等方式并不會引起股份支付。

（2）支付對象是員工或其他服務提供右

（3）有明確的對價

通常如果存在相關活躍市場，能直接獲取股權價格的，應參考該活躍市場價格；如果不存在相關市場或無法直接獲取股權價格，但存在外部投資者股權交易的，則可以參考其近期對股權的交易價格（如PE等）；而對于既不存在活躍市場、又沒有外部投資者交易的，可以考慮通過評估的方式獲得價格。

如果企業的股權轉讓行為或投資人股行為滿足準則中關于股份支付的相關條件，則需要根據準則要求，以該股份的公允價值與實際轉讓對價之間的差額確認為費用①，同時計人資本公積。

二、股份支付的會計處理

通常在IPO前，基于激勵員工和愿景規劃等原因，公司可能會授予高管及部分核心員工一些公司股權，而這股權的行權價格往往會低于公司股權實際的公允價值，對于該部分差異，實務中部分企業計人期間費用，而部分企業則計人非經常性損益。這兩種處理方法會直接引出兩種不同的非經常性損益利潤，而該指標也是IPO審核中一個非常重要的考核指標，那么究竟哪種方式更為合理呢？

（一）計人當期費用

2007年證監會上市發行部曾制定《股權激勵有關事項備忘錄第2號》，其中規定：公司可結合自身情況，設定適合于本公司的績效考核指標，既可以是財務指標也可以是非財務指標。績效考核指標如果與企業會計利潤相關，則應根據新會計準則要求計算和披露其扣除非經常性損益后的凈利潤。同時，企業應當及時披露其經常性損益中的期權成本。參照該規定中“期權成本應在經常性損益中列支”的條文，股權支付的相關費用按性質也應計人企業的經常性損益。之后由證監會會計部主辦的《會計監管工作通訊》2016年第四期，也明確了股份支付費用為經常性損益

該觀點認為，股權激勵費用本質上是企業向高管支付的薪酬費用的一部分，即使其偶發性的出現在公司的擬上市前期，也是對員工前期積累貢獻的一種累計獎勵，仍屬于薪酬范圍。而上市公司的股權激勵計劃一般都是長期性的、有計劃性的，通常存在等待期，且整個周期跨度時間較長，股權激勵費用在整個周期內分攤，且與高管服務期間配比，并非一次性的臨時偶發支出，而是與公司的正常經營業務有直接關系的。實務中類似的薪酬形式會被越來越多的上市公司采用，會愈發的成為一種常見的薪：酬支付手段。因此對于公司而言，股份支付的相關費用屬于其經常性損益。

（二）計人營業外支出

而另一些企業和中介機構根據證監會發行部2011年下半年與部分會計師事務所交流時的指導，對于已上市公司或者其他企業實施的股權激勵按照會計準則應列人管理費用，計人經常性損益；而對于擬上市（IPO）的公司而言，雖然企業對高管、核心技術人員的股份支付實質上仍屬于支付的薪資報酬，但該次支付行為所產生的對價與公允價值差額與其正常薪酬相比，數額明顯重大且不具有未來可持續性。該股權激勵行為通常并不以獲取職工和他方未來提供服務、達到規定的業績為實現條件的。是基于其前期貢獻的獎勵還是面向未來的激勵，或是兩者兼而有之，甚難分辨也無法分攤，該情況再不會出現在企業成功上市后，而且這部分支出并非正常經營活動產生，與當期損益也無法完全配比，因而一次性記人當期營業外支出比較合理。上市后企業制作的股權激勵方案則必須嚴格符合法律法規的要求，通常也會以獲取職工和其他方未來提供的服務或滿足規定的業績條件為實施要件。

由此可見，通常情況下，股份支付產生的股權對價與公允價格之間的差額屬于人員薪酬的范疇，如果屬于可立即行權的，則在授予日按股權的實際公允價值將其直接計人管理費用；如果存在等待期，則計算取得可行權權益數量的最佳估計數，以其在授予日的公允價值計人當期費用，同時計人資本公積。而對于擬上市（IPO ）公司的股份支付費用，由于其偶發性、和企業一般經營的非關聯性，可以視為一種特殊情況計人營業外支出，性質上屬于非經常性損益的范疇。

三、股份支付公允價格的確定

股份支付不管其最終計人當期費用還是偶然支出，其都必然會影響企業的當期凈利潤，對企業的財務報表產生重大影響，影響的大小則主要取決于授予的權益工具的公允價值與實際對價之間的差額，而如何確定其自身的公允價值則是另一個值得關注的要點。

（一）股份支付的基本確認原則

根據企業會計準則及準則解釋，如果該次股份支付的目的是用以換取服務，則支付的股權應當以取得的服務在取得日的公允價值確認計價，同時計人相關成本或費用；如果無法獲取該服務的公允價值，但能取得支付的權益工具的對價時，企業取得的服務應當以支付的權益工具在服務取得日的公允價值計價，并計人相關成本或費用。

理論來說，對于換人服務存在明確價格的，以換人服務的外部價格確認股份支付價格；對于換入服務不存在明確價格的，以企業自身股權的公允價格確認為股份支付價格。

（二）權益工具公允價值的確定

企業換人的服務通常來說很少存在明確的外部價格，所以其自身的股權價格的確定就顯得非常重要了，常見的有以下幾種方法：

1、存在活躍市場的可以參考活躍市場價格；

如果企業是已上市公司或者已掛牌公司，那么其股權價格就非常容易通過公開市場獲得。

2、無活躍市場時價格的確定

如果企業沒有資本市場的相關直接價格，企業可以用來參考其股權價格的方法主要有以下幾種：

（I）以賬面每股凈資產作為公允價值：歷史成本計量由于其穩定性和易用性是當前會計準則中最重要的計量方法，所以直接以企業賬面每股凈資產作為股權的公允價值無疑是最簡便有效的方法之一。但通常情況下，每股凈資產的賬面價值并不能反映其每份股權在當前的實際市場價值，特別是成長階段的科技型企業，存在大量的股權溢價，采用這種方法會非常不妥當。

（2）以外部戰略投資的交易價格作為公允價值：企業如果前期引入過外部戰略投資者（如私募股權等），那么該人股價格就可以作為企業當前股權的參考價格，但PE價格也并非總是能準確反映企業股權的公允價值。外部投資者進入擬IPO企業時，通常除了提供資金外，部分還會給企業提供額外的幫助或資源，如為企業的上市計劃提供咨詢服務、介紹優質供應商參股或成為其股東，從而保障上游供應的穩定可靠、介紹下游銷售客戶等；部分則會附帶條件或要求，例如約定對賭條款、要求業績承諾、設立IPO失敗的退出條款等等。而這些資源或者條款由于本身具有權利或義務的屬性，可以視為是股權價格的增減項，或多或少的都影響了其實際人股的最終價格，而扣除這些增減項的參股價格才應該是企業真實股權價值的反應，而如何量化這些因素的實際價值則又是一大難點。

（3）以每股凈資產的評估值作為公允價值：評估也是取得企業股權價值的一種重要方法，如果不存在相關的公開交易市場，也不存在外部投資者價格時，評估甚至可能是獲得企業每股股權公允價值的唯一方法。歷史成本法和未來收益法這兩種實務中最常用的評估方法卻會帶來不同的評估結果，且有時差異重大，使得部分企業為了獲得更好的結果而逆向選擇評估方法，喪失了該方法的公信度和嚴肅性。

（4）采用估值模型：估值模型雖然在國外經常被用來進行企業股權公允價值的評估計算，應用流程已較為成熟且被廣泛接受，但目前國內估值模型的應用尚屬空白，也沒有被廣泛接受、普遍認可的估值模型，如果國內企業盲目采用，可能因為結果沒有說服力而不被接受。

四、實踐操作中的思考

對于股份支付本身來說，其本質上并沒有什么理論難點，但是其對于企業利潤的巨大影響，特別是常發生于企業IPO時期這樣一個關鍵節點，使得其在實踐中變得波譎云詭。

（一）合理確定股權價格

1、采用評估的方法

通常來說，對于那些前期沒有同資本市場打過交道的企業來說，其企業價值的確定本就異常困難，就連企業所有權人也很難準確對其估值。對于這類企業，實踐中常采用評估的方法確定其每股凈資產，改評估價值可以作為企業的股權價值底線，通常中小企業最后確定的股權價格會略高于（10%幅度）每股凈資產值。不過在評估中采用成本法還是收益法會對評估值產生不小的影響，但因為不存在相關明確的標準，實踐中企業會根據需要選擇。

2、參考前期參股價格

如果企業前期引入過外部投資者，前期的參股價格則會成為企業股權價值的一個重要參考，但是否直接可以引用前期價格則需要考慮具體情形。企業在不同時點的股權價值是起伏變化的，尤其對于一些蓬勃發展的初創企業，太早期的成交價格可能會失去參考價值。

實踐中，如果最近6個月內存在與外部投資者的股權交易，那么企業股權的公允價格可以直接參考該交易價格。但如果外部投資者的人股過程中存在對企業股權價格的調整因素，那么實際的交易價格就會與企業股權本身的價值產生一定差異。例如外部投資者帶來的供銷渠道共享計劃、附帶IPO咨詢服務等資源，由于其會使得企業未來受益而使得其人股成交價格偏低；而如果外部投資者引入對賭協議、業績承諾等義務，風險溢價會使得實際股權成交價格偏高。

此外，人為的操作在股份支付中也屢見不鮮。例如簽訂陰陽合同，使得名義合同價格不同于實際轉讓價格來規避股份支付費用，在對內轉讓股權時（低價士曾資）提高合同行權價格，在外部PE人股時降低合同轉讓價格，以減少溢價對于財務利潤的影響。

所以，如果存在近期的PE參股價格，可將其視為股權公允價值的一個參考，但還需要考慮相關調整因素的影響；如果申報期內存在多次外部投資者的人股價格，則應考慮其中全部具有代表性的（如達到一定數量）的交易價格，根據不同的市場狀況可以進行一定比例的調整，綜臺評估股權價值，同時披露對應調整的理由。

（二）合理的規劃股權激勵計劃

1、保持內部激勵和外部參股的時間間隔

中小企業如果有進入資本市場計劃的，應盡量在股改前，盡早做好人力資源戰略規劃并擬定股權激勵方案。如果后期有考慮接受外部投資者人股的，為避免距離過近而成交價格又差異過大帶來的相關問題，企業實施股權激勵方案的時間最好與引入外部投資者的時間間隔在6個月以上。

2、提高內部激勵的行權價格

為了激勵員工而實施的股權激勵計劃通常會設置與實際股權價值相比較低的行權價格，這樣會在股份支付時造成巨大的差額。在不違背股份支付準則相關規定框架的前提下，企業可考慮合理規避的情形。例如實踐中對于內部員工激勵時，可以在激勵計劃中提高行權價格，使合同價格盡量靠近股權的公允價格，同時對于員工承擔的同原激勵計劃的差額，由大股東額外補貼。

（三）外部參股價格的影響

上文所述，外部投資者進入企業時的參股價格，可以視為確定企業股權價格的一個重要參考，那么對于有資本市場計劃的企業來說，通過及早規劃可以降低其后期對股份支付的影響。

參考文獻：

[1]《關于股份支付的一些新思考》.趙陽子.洞見資本研究院.

[2]《擬IPO企業股份支付問題研究一股份支付八股權激勵》.顏赟赟.上海市錦天城律師事務所合伙人.

[3]《企業會計準則第11號--股份支付》.（財會[2006]3號）.財政部.