論有限責任公司股東的法律權利

李希章

摘要：我國《公司法》主要規范兩類公司，一類是有限責任公司，一類是股份有限公司，在現階段市場中主要的公司類型是有限責任公司。有限責任公司是通過股東發起設立的，公司的運轉資金、內部機構設立、經營范圍的設定等都是由股東推動的。在現在國家提倡“大眾創業、萬眾創新”的時代背景下，眾多的人員走向創業的道路，成立公司當股東、做老板，其中絕大部分是有限責任公司，因此對于創業者就要對其身份的變更有一個更深刻的認識和寬廣的視野。法律對股東權利的規定就像一座燈塔，指引創業者前行的路，了解后，不能保障創業者走捷徑，但可以減少創業者走冤枉路。本文就有限責任公司股東的法律權利進行簡要論述。

關鍵詞：有限責任公司；股東；權利

中圖分類號：D922.291.91文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2018）29-0197-01

一、表決權

根據《公司法》的規定，公司的權力機構是股東會，公司的重大事項全部由股東會決策，而股東會由股東組成，股東意志在公司的體現就是公司的股東會出具的決策意見與自己的意見一致，要想達到一致，必須通過在股東會行使表決權，并達到法律法規或者公司章程規定的表決權比例要求，因此表決權對股東十分重要，其是否能夠控制公司，能否將自己的意志上升為公司的意志完全取決于股東擁有的表決權比例。

二、分紅權

分紅權關系到股東的直接經濟利益，也體現了股東投資的價值回報，此處應當注意《公司法》一般性規定是按照實繳出資的比例分取紅利，而不是按照認繳出資的比例分取紅利，也體現了對公司實際出資股東的回報支持，要真金白銀的投入公司，真正發現實繳資本的價值。

但公司的運營過程中，諸多因素在交織發揮作用，實繳資本并不是唯一的因素，《公司法》賦予股東自主權利，可以根據自身的情況自主設定分紅的比例以及分紅的依據，充分體現各股東在公司盈利中實際發揮的作用。多分多得理直氣壯，少分少得心甘情愿。

三、轉讓權

股權的轉讓體現了市場的自由意志，股東可以處分自己的股權，公司股東內部可以自由流轉股權，但對向公司股東以外的人轉讓股權則受到一定的限制，充分體現有限責任公司的人合性。同時從尊重人合性角度出發，允許股東通過公示章程的形式對股權轉讓做出特別的規定，是全體股東自由意志的體現，也有利于保證公司的有效運轉。

有限責任公司屬于人合性為主資合性為輔的公司，公司一般規模不是太大，需要志同道合的人一起協力同心進行建設經營，因此優先保障股權的內部流轉，保障公司的人合性。但也考慮到投資的資本屬性，不能切斷資本的退出通道，所以在優先保障內部股東權利的同時也進行了股權流轉的制度通道。

四、優先認購權

優先認購權體現了法律對于股東權利的優先保護，內部權利優于外部權利，并且在內部權利發生沖突的時候，按照出資比例行使優先購買權，以保障內部股東之間的權利比例的合理預期。優先購買權在公司章程中的自由約定也體現了股東的自由意志選擇。

五、召集權

股東作為公司的出資者，參與公司決策、選擇管理者、決定資產分配等法律權利實現的途徑就是參加股東會，每個股東無論持股多少，都有權利參加股東會行使表決權、發表自己的意見，但公司的股東會的召集權在董事會或執行董事手中，而董事會中董事長、執行董事一般是大股東的代表，因此這就意味著話語權掌握在大股東手中。為了防止股東會流于形式，保障全體股東尤其是中小股東有充分的知情權、決策參與權，法律從保護中小股東利益出發，賦予了代表十分之一以上表決權的股東在特定的情況下有權提議召開股東會的權利，對權利做了適當的平衡，因此十分之一股權比例對于中小股東至關重要。

六、知情權

實際中有限責任公司的運營管理主要是大股東的代表或其指定的人員，為保證公司運營在股東中的公開透明，防止大股東侵害中小股東的利益，法律賦予了所有股東對公司事項的知情權，以監督和制約公司控股股東的經營行為，共同維護公司的良性發展。

七、訴權

《公司法》多個條款分別賦予了股東提起撤銷決議訴訟、代表訴訟和直接訴訟的權利，對于股東會的決議和股東會、董事會的召集程序、表決方式等違反法律法規或公司章程規定的可以自身名義提起訴訟，而對董事、監事、高級管理人員和其他人員損害公司利益的行為提起訴訟則受到限制，只能先請求董事會（或執行董事）、監事會（或監事）起訴，二者怠于履行職責，拒絕、拖延起訴的或情況緊急時，股東可直接以自己的名義起訴。

法律充分保障股東的訴權，用訴權維護公司和股東的利益，保障了中小股東在權利受損時能有合法的通道維權。

八、剩余財產分配權

剩余財產的分配權與表決權、分紅權不同，他是強制性按照出資比例進行分配，不能由股東自行約定。

上面對有限責任公司股東的八項法律權利進行了簡要的闡述，在股東的八項法律權利中最為重要的是表決權和分紅權，直接關系到股東對公司的干預程度以及后續的經濟利益，因此，有限責任公司成立之初就應當對這兩項權利進行合理、公平的匹配設定，防止公司分家在起跑線上。股東其他的六項法律權利是對股東法律權利各階段的保障，有利于公司的正常運轉，能有效防止公司陷入僵局。因此股東要通過公司章程根據公司的實際情況對上述八項權利進行有針對性的設定。

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