文/蘇亮 陳懋豪 譚家成 任向津 編輯/韓英彤
針對烏克蘭地緣政治、經濟環境等方面的情況,在開展與烏克蘭的國際業務時,我國商業銀行應采取多種措施進行積極防范,謹慎開展相關業務。
烏克蘭是積極響應中國“一帶一路”倡議的第一個歐洲國家。根據中國外交部的官方數據,2017年中烏貿易額增長迅速,同比增長9.9%。從中烏兩國歷史貿易水平來看,烏克蘭因其資源、地緣和人口優勢,市場仍具有巨大潛力,但相關風險也不容忽視。
烏克蘭在俄語中意為“邊界之地”,位于亞歐交界處。特殊的地理位置使其成為俄羅斯與歐盟、北約政治博弈的主要戰場之一。
近年最典型的政治事件莫過于2014年的克里米亞公投:2014年3月中旬,克里米亞通過公投宣布獨立,申請入俄。在烏克蘭東部還有多個與克里米亞情況類似的地區,最具代表性的是頓涅茨克和盧甘斯克,這兩個地區相繼于2014年4月28日和5月12日宣布獨立。
烏克蘭不穩定的政治環境使其時刻面臨著因戰爭升級導致的不可抗力風險,如頓涅茨克地區交通、能源系統癱瘓等;也使得恐怖主義蔓延,如車臣、伊斯蘭國勢力的滲入等。
政治環境的動蕩也危及到了烏克蘭的經濟穩定。2014至2015年,烏克蘭格里夫納兌美元的匯率下跌了約70%。2015年,烏克蘭GDP下跌了9.8%,盡管2016年起有所恢復,然而一旦外部環境惡化,其經濟隨時可能再現類似2014年的衰退情況。
經濟不穩定使得烏克蘭國際收支極度不平衡。烏克蘭政府為了遏制這一現象,頻繁采用臨時外匯管制措施,限制外匯外流。在對烏出口業務中,因臨時外匯管制而導致的收匯延遲屢屢發生,給出口商帶來極大風險。
此外,我國駐烏克蘭大使館經濟商務參贊處網站顯示,為保證國家支付平衡和維護國內商品市場秩序,某些情況下,烏克蘭會對進出口商品實行許可證配額管理,每年公布一次進出口主動配額許可證商品名單。另外,烏克蘭對轉讓出售武器、軍事和特種技術、部分軍用品生產原材料、設備和工藝等,實行國家出口管制,經營這些出口管制商品的企業,需向政府申請特別經營權。
經濟不穩定也給貿易欺詐的滋生提供了溫床。眾多案例顯示,烏克蘭銀行由于內控失效或缺乏專業性,往往被不法分子利用來實施詐騙。這類騙局的典型特點是,通常由其他國家(如斯洛伐克、英國等)的非銀行金融機構開出信用證,再由烏克蘭銀行進行轉通知,利用我國出口商對銀行電文的信任實施詐騙。出口商在此類信用證下交單后,貨物會被立即提走,而單據則被無理拒付,最終錢貨兩空。該類信用證的其他特征還包括:通常為MT798等非標準格式的信用證通知電文;開證人未被銀行年鑒收錄或在銀行年鑒上的資信較差;貨物流和資金流不匹配;含有排除開證人第一性付款責任的軟條款;排除通知行責任的條款等。
除了經濟環境不穩定,腐敗也一直困擾著烏克蘭。2016年的透明國際世界腐敗指數排名中,烏克蘭位于176個國家中的第131位。美國國務院的洗錢評估報告也指出,腐敗是烏克蘭非法收益的主要來源之一,加劇了烏克蘭的洗錢風險。烏克蘭不是FATF成員國,但其加入了MONEYVAL(一個地區性的類FATF組織)。2017年12月,該組織公布了針對烏克蘭反洗錢及反恐怖融資措施的第五輪互評估報告。該報告指出,腐敗和非法經濟活動(包括虛構的創業,逃稅和欺詐)是烏克蘭主要的洗錢威脅。對于外國公司而言,腐敗嚴重影響了其貿易和其他商業活動的開展。在商業許可、稅收和海關方面,烏克蘭公職人員普遍收受賄賂和疏通費。有報道稱,外國公司如不進行賄賂,或賄賂的數額沒有其競爭對手高,往往會失去合同。烏克蘭雖已設立相應的反腐敗機構,制定了反腐敗的法律,但其執行有效性有待提高。腐敗問題雖在改善,但要真正解決尚需時日。
自2014年俄烏沖突以來,烏克蘭與俄羅斯的領土爭議地區面臨著其他國家的制裁,這也給涉烏業務帶來了制裁風險。美國,歐盟均已發布針對克里米亞地區的制裁令。其中美國的第13685號總統行政令禁止美國人向克里米亞地區投資,禁止從克里米亞地區向美國進口任何貨物、服務或技術,禁止向克里米亞地區出口任何貨物、服務或技術,美國人也被禁止參與到外國人的上述交易中。同樣,歐盟也在其第2014/386/CFSP號議會決議中規定,禁止進口原產于克里米亞地區的貨物,也禁止為進口克里米亞地區的貨物提供金融或保險服務;同時,歐盟還禁止投資位于克里米亞地區的房地產或企業,禁止向克里米亞地區出口涉及交通、通信、能源及適用于勘探生產方面的商品,禁止船只停靠位于克里米亞地區的港口。
在如今加強制裁風險管理的大背景下,美國與歐盟的制裁規定也往往是各大銀行制定行內政策的參考依據。直接違反制裁規定的業務可能會被拒絕接受,與之相關的業務則可能會受到進一步的強化背景調查。如在一則實務案例中,客戶提交的提單顯示裝貨港為“CHORNOMORSK”,該名稱的港口有兩個,一個位于烏克蘭的敖德薩州,另一個位于領土爭議地區——克里米亞。如在未確定上述港口不屬于克里米亞地區范圍之前就貿然開展業務,就有可能會被銀行拒絕,相關貨款也可能會因違反制裁規定而被清算行凍結。
針對烏克蘭上述政治、經濟等狀況,在開展與烏克蘭的國際業務時,可以采取以下措施防范相關風險。
一是對運輸路徑應嚴格把控。由于地緣關系,烏克蘭和克里米亞地區共享同一片海域,而克里米亞是被美國和歐盟全面制裁的地區,因此,如貨物通過海運方式運輸,應嚴格審核其船只是否經停克里米亞地區;如發現港口與克里米亞地區港口重名,則更應仔細核實該港口的實際位置。具體可通過貿易雙方基礎合同信息,判斷貨物的實際位置,或通過船只的IMO號碼查詢其實際航線,以免因違反國際制裁規定而遭受處罰。
二是對貨物描述應嚴格審查。烏克蘭在一定情況下會對某些貨物進行出口限制,出口時需要配額許可證;對于某些特殊貨物,烏克蘭也會進行出口管制,出口時需要政府授予特別經營權。因此在處理業務時,應盡可能掌握烏克蘭的出口貨物限制和管制措施,充分了解相關貨物清單及所需程序和材料,避免違反其出口限制和管制措施。
三是加強信用證審核及條款優化。出口業務中,遇到來自烏克蘭MT798等非標準格式的信用證通知電文,應加強審證力度,如發現信用證條款中含有明顯的欺詐警示信號,應拒絕開展相關業務。進口業務中,為避免繁瑣的查詢與核實,開證時可以設置一些特定條款進行約束。如在上述案例中,可以對運輸單據的港口進行明確規定,在運輸港口規定中排除克里米亞地區的“CHORNOMORSK”或直接明確為烏克蘭敖德薩州的“CHORNOMORSK”。這樣,既可以在第一時間杜絕克里米亞地區的業務,也可以避免對中烏正常貿易的“誤傷”。
四是應避免與政局動蕩地區發生業務往來。對于涉領土爭議的克里米亞地區,應禁止開展涉該地區的國際業務。此外,對于其他一些政局不穩定的地區,如頓涅茨克和盧甘斯克等,也應盡可能減少業務往來;如確有需要,應密切關注這些地區的政局發展,謹慎辦理相關業務。
五是做好貿易背景調查。對貿易背景真實性應做好嚴格審查;對上游資金應盡量了解其來源,確保不涉及腐敗等違法行為;對交易獲得資金的后續使用,應進行一定的跟蹤,確保不涉及恐怖融資;對交易相關方的資信情況應做好核實,包括對相關銀行機構,也要通過各種渠道如銀行年鑒、各類新聞報道等,了解其聲譽情況,確保其資信良好。
六是密切關注外匯管制措施的變化。應時刻關注我國有關部門(如我國駐烏克蘭大使館經濟商務參贊處等)發布的烏克蘭外匯管制信息;在外匯管制較嚴格時,應謹慎開展涉烏業務,避免因外匯管制而導致延遲收匯或無法收匯。