上市公司關聯交易的財務風險及其防范對策

深圳市遠望谷信息技術股份有限公司

一、引言

根據財政部2006年頒布的《企業會計準則第36號―關聯方披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。凡是關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款，均被視為關聯交易。對于上市公司而言，關聯交易可以被看作是公司主體及其控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項。在市場經濟環境下，上市公司的關聯交易主要呈現以下特點：關聯方需要具備獨立的法人資格；關聯方在交易中的地位并不平等；關聯交易的動機呈現多元化，如避稅、公司合并、轉移支付等；交易信息不透明、不對稱的情況非常普遍。針對關聯交易的這些特點，上市公司在財務管理中面臨的風險也更加嚴峻。因此，強化上市公司在關聯交易中的財務風險防范能力，不僅是公司長遠發展的需要，也是優化我國市場競爭環境的必然選擇。

二、上市公司關聯交易存在的財務風險

(一)風險認識不足，影響了對關聯交易行為的風險評估

思想認識是實踐開展的前提。由于我國市場經濟制度的起步較晚，企業對于風險的分析與防范缺乏足夠的認識，例如，對于上市公司的關聯交易而言，管理層風險意識淡薄，盲目追求經濟利益，對資產重組中的劣質資產的分析不足，將關聯方的個人動機作為推動經濟活動的主要因素，從而為公司的未來的發展和盈利留下隱患。

(二)內部治理結構不完善，削弱了內部控制能力

一直以來，我國上市公司內部治理結構設計中股權結構不合理，一股獨大，董事會、監事會、經理層職權范圍劃分模糊的問題都比較突出，例如股東大會決策缺乏民主性，影響了小股東利益，董事會日常工作中缺乏對關聯交易風險的深入分析，監事會形同虛設，無法利用審計部門實現對交易過程的風險分析。而這種缺乏公平和效率的內部治理結構還削弱內部控制效果，并增加關聯交易的財務風險。

(三)信息披露制度不完善，增加了關聯交易財務風險

在關聯交易中，信息的不對稱使得企業對其中可能存在的財務風險分析不夠全面，影響了防范措施的可行性，例如在關聯擔保的過程中，一些上市公司為母公司和關聯方提供擔保，這種的擔保行為不僅給關聯方和大股東掏空公司留下了空子，在出現交易矛盾的時候，還會涉及涉訴程序，進而影響公司的聲譽和信用，造成股價波動。

(四)外部監督不力，影響了風險防范環境的構建

在市場經濟中，外部監督對關聯交易行為的控制是必不可少的。但是目前在外部監管中，監督指標不完善，對于上市公司的資產、負債狀況缺乏系統了解；監督力度不足，對于一些違規違法操作的懲罰力度不夠，且存在彈性空間，影響了市場競爭的公平性。

三、上市公司關聯交易的財務風險防范的相關對策

(一)提高風險意識，強化對固有風險的評估與管理

對于上市公司的關聯交易而言，對財務風險防范意識的缺失是交易失效，風險增加的主要原因。因此，在上市公司的關聯交易管理中，首先要從思想認識上進行轉變，提高公司管理層對關聯交易中固有風險的認識與評價，并財務有效措施實現對財務風險的防范。注冊會計師在上市公司關聯交易財務風險防范中扮演著重要的角色，因此，在審計過程中，應該基于專業的敏感性，對可能存在的關聯交易財務風險進行分析，并給出專業的評估意見。注冊會計師在分析關聯交易固有財務風險的過程中，應該保持職業的謹慎性，首先要明確公司財務基本運行情況，并結合公司的風險承受能力，對已經發現的威脅進行描述與評估；其次，發揮審計監督的職責，對管理當局在個人利益驅使下產生的違規、違法操作進行監督，并通過信息披露實現關聯交易的規范；最后，通過財務管理，強化企業風險意識，并結合風險評估建議不斷完善上市企業的內部控制體系。

(二)完善公司治理結構，提高內部控制建設效果

在上市公司的關聯交易中，管理者應該積極學習西方企業治理經驗，引入現代公司制度，在內部不斷完善股東大會、董事會、監事會、經理層等機構，并利用相互之間的職責劃分、利益牽制實現協調合作。在防范關聯交易財務風險的過程中，上市公司應該適當調整股權結構，避免大股東對股東大會的過度控制，讓關聯交易決策在信息充分的基礎上完成；完善董事會的決策程序，明確董事會作為股東的資產經營委托人的地位，并根據《公司法》規定，對董事長的權力做出約束，同時根據股東大會決議直到經理層的日常工作；完善監事會制度，強化監事會上市公司內部的獨立性，利用審計機構實現對關聯交易中各類風險的分析與評估，并給出防范對策，監督財務風險防范措施的落實效果；健全內部激勵機制，利用監事會完善獎懲責任，對關聯交易財務風險防范失效的問題嚴格追責，從而強化內部控制效果。

(三)深入對關聯交易的風險分析，完善信息披露制度

從市場經濟自身的特點來看，信息的不對稱、不充分是影響資源配置失效的主要原因。而上市公司的關聯交易也是如此，由于財務信息披露不及時，使得逆向選擇、道德風險發生的概率增加，為交易失效留下了隱患。因此，在上市公司的關聯交財務風險防范中，相關部門應該制定完善的信息披露制度，最大限度地實現信息的對稱與充分。在財務風險防范中，首先要完善事前披露制度，尤其是對重大交易而言，更應該如此，一些大企業在交易中依靠自身優勢對中小企業進行信息上的隱瞞，這樣即使在后來的監督中發現了信息披露不完善的問題，并給予一定懲罰，但是中小企業的損失卻是不可挽回的，因此，相關部門應該完善事前信息披露制度，限制關聯方的投票權利，最大限度地維護關聯交易的公平性；其次，對運用風險進行披露，例如在關聯方擔保中，信用是雙方達成協議的關鍵，但是由于交易中缺乏實際的資源轉移，一旦出現操作失誤就會造成對關聯方嚴重的財務風險，因此，在上市公司在關聯交易中應該對可能存在的風險類型以及發生的可能性進行披露，確保理性的交易過程；最后，對關聯交易中形成的影響進行披露，例如股權轉讓、利潤轉移、公司合并等行為做出解釋，并依據會計工作的重要性原則進行信息披露。

(四)配合監督，強化內部關聯交易財務風險防范能力

由于市場調節自身的缺陷，政府的宏觀調控在上市公司的關聯交易中扮演著不可或缺的角色，而證券部門的監督就是宏觀調控手段的具體體現。上市公司在加強關聯交易財務風險防范能力的過程中，不僅要利用內部審計機構實現內部監督，還應該積極配合證監會等部門實現自身交易行為的控制。在外部監督管理中，證券監督部門一方面要完善監管指標，根據上市公司的關聯交易行為，對資產收益率、凈利潤和凈現金流量等主要指標進行核查，明確上市公司的資產狀況；另一方面加大監管力度，如對于信息披露不完善的企業應該給予嚴厲懲罰，此外還應完善申訴機制，維護中小股東的利益，依法控制關聯交易中的違規違法操作，對上市企業提出整改意見，利用外部壓力提高其財務風險防范能力。

四、結束語

總之，在市場競爭環境下，企業通過關聯交易優化內部資源的配置與利用，有效控制交易成本，提高自身的運營能力。但是在實際交易中，關聯交易產生的財務風險也是不可忽視的。上市公司在開展交易的過程中，應該正確認識關聯交易中的潛在風險，并利用現行的法律法規不斷完善內部治理結構，推動信息披露制度的完善，配合外部監督實現內部控制力度的強化，進而提高財務管理能力，防范并化解關聯交易中的財務風險，促進上市公司健康穩健發展。