CRS下“透視”高凈值家庭

文/薛梅 編輯/白琳

無論是企業(yè)還是個人，都應(yīng)該尋找經(jīng)營合規(guī)、繳稅合法、資產(chǎn)來源能合理解釋的發(fā)展新思路。從長遠來看，這是風險最低、綜合成本最少的應(yīng)對之策和解決方案。

在全球化的興起與發(fā)展過程中，越來越多的公司走向全球化，同時越來越多的家庭變得國際化。這些國際化后的資產(chǎn)也隨之越來越“聰明”，利用不同國家稅收體系的差異進行有效的稅務(wù)管理。面對洶涌的稅務(wù)管理浪潮，各國稅務(wù)部門希望通過有效的國際信息交換體系，來促進國際稅收征管的嚴密性和有效性。CRS（Common Reporting Standard，共同申報準則，或稱統(tǒng)一報告標準）就是這一背景下的產(chǎn)物。未來，利用各國之間稅收政策的差異性進行稅務(wù)管理的難度會越來越高。國際稅務(wù)透明化是大勢所趨，CRS是其中一個里程碑式的重大事件。

CRS推動進程

截至2018年6月，共有106個國家加入CRS。其中，承諾在2017年前首次自動交換信息的國家和地區(qū)有49個，包括了歐洲絕大部分國家（英國、德國、法國、瑞典等），還有絕大部分離岸島國（開曼、英屬維爾京群島等），以及哥倫比亞、墨西哥等美洲國家和韓國、南非等；承諾在2018年前首次自動交換信息的國家和地區(qū)有53個，包括加拿大、澳大利亞、新西蘭、瑞士、新加坡、日本、中國大陸及香港地區(qū)、澳門地區(qū)等；承諾在2019/2010年首次自動交換信息的國家有4個。未確定首次自動交換信息日期的發(fā)展中國家共有43個，包括泰國等國家。

此外，值得注意的是，一直以來被傳言為非CRS參與國的中國臺灣地區(qū)，在2017年11月16日正式對外發(fā)布了《金融機構(gòu)執(zhí)行共同申報及盡職審查作業(yè)辦法》。

這些進度，遠遠超過了國際社會的預(yù)期，打破了很多人原來認為的各國稅收標準不一、推進難度大等固有認知。CRS這個新興事物，因有各國財政和稅務(wù)部門的廣泛需求和深層次動機，有現(xiàn)代信息社會的數(shù)據(jù)技術(shù)和信息化基礎(chǔ)，因而順利進入到了一個快速認知、快速接受、快速實施乃至加快實施的綠色通道。

中國于2014年9月承諾實施金融賬戶涉稅信息自動交換標準。2017年5月19日，國家稅務(wù)總局連同五部委發(fā)布了《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》，這是中國根據(jù)承諾履行AEOI標準實施落地的本國法律文件。中國從2017年7月1日開始履行相關(guān)的盡職調(diào)查程序，2017年年底將首次完成非居民600萬元人民幣（即100萬美元）以上余額存量賬戶的盡職調(diào)查；2018年年底完成600萬元人民幣（即100萬美元）以下余額存量賬戶的盡職調(diào)查，并將在2018年9月完成第一次信息交換。目前，中國已經(jīng)同82個國家和地區(qū)達成信息交換雙邊協(xié)議。這意味著，未來中國將會與這82個國家和地區(qū)自動交換非居民的金融賬戶信息。

CRS關(guān)鍵條款

國稅總局將CRS定義成為金融賬戶涉稅信息自動交換系統(tǒng)。其系統(tǒng)可以分解為三個關(guān)鍵詞進行解讀：金融賬戶、涉稅信息以及定期交換。

金融賬戶

在CRS制度下，關(guān)注的重點是金融賬戶，非金融賬戶不在考慮范圍內(nèi)。未來交換的全部都是金融賬戶，而負責盡職調(diào)查和統(tǒng)計報送的是相應(yīng)的金融機構(gòu)。

（1）存款賬戶：所有在境外的存款賬戶，都將由存款機構(gòu)報送到稅務(wù)系統(tǒng)。這些存款機構(gòu)包括最常見的銀行、信用合作社等，以及支付寶等新型的電子支付錢包。

（2）托管賬戶：由相應(yīng)的托管機構(gòu)報送。托管機構(gòu)范圍寬泛，通常包括證券經(jīng)紀機構(gòu)、托管銀行、信托公司等。這意味著客戶在海外的基金、證券、信托將全部透明化。

（3）有現(xiàn)金價值的保險合同或者年金合同：由相應(yīng)有付款義務(wù)的保險公司報送。對于高凈值客戶而言，除了消費險外，在海外購買的各種儲蓄型保險都將透明化。

（4）投資實體中的股權(quán)權(quán)益和債權(quán)權(quán)益：當投資實體為金融機構(gòu)時，該金融機構(gòu)本身就有向稅務(wù)局報送該投資實體中各類股權(quán)權(quán)益和債權(quán)權(quán)益信息的義務(wù)。當投資實體為非金融機構(gòu)時，積極非金融機構(gòu)無報送義務(wù)。積極非金融機構(gòu)是指那些從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司，由于這些公司通常會受到所在國稅務(wù)管理部門的積極監(jiān)管，因此OECD認為，這樣的機構(gòu)本身在稅務(wù)透明化方面不存在漏洞，因此可以不進行報送。

機構(gòu)在銀行開戶時，會被銀行要求自行定義，當投資實體自定義并申報為消極非金融機構(gòu)時，則該機構(gòu)會被銀行和各類金融機構(gòu)要求進行實際控制人穿透，提供公司最終的所有實際控制人名單，并由銀行以及各類金融機構(gòu)將賬戶信息報送回到這些實際控制人所在的國家。

涉稅信息

那么，哪些信息會被金融機構(gòu)報送回本土呢？因為這個系統(tǒng)運行關(guān)注的是客戶的稅務(wù)情況，目的是為了實現(xiàn)稅務(wù)透明化，操作部門也是各國稅務(wù)部門，我們統(tǒng)稱之為涉稅信息。這些信息可以簡單概括為三個部分：

一是身份信息。這些信息將包含詳細的客戶身份資料。

對于個人客戶來說，包括姓名、地址、稅收居民所在國家、納稅人識別號（通常為客戶開戶時持有的護照上的護照號碼，或者居民身份證明上的號碼）、出生日期、出生地；對于機構(gòu)客戶來說，包括機構(gòu)名稱、地址、稅收居民所在國和納稅人識別號。

對于需要穿透至實際控制人的消極非金融機構(gòu)來說，包括機構(gòu)名稱、地址、所在國、納稅人識別號、實際控制人的身份信息（包括姓名、地址、稅收居民所在國、納稅人識別號、出生日期、出生地）。如果實際控制人為多個，那么需要分別全部報送。

二是賬戶信息。金融機構(gòu)需要申報所有賬戶的賬戶識別信息，這些信息主要包括金融機構(gòu)名稱、金融機構(gòu)代碼、該賬戶的代碼等。

三是財務(wù)信息。如果說身份信息和賬戶信息是為了準確定位到賬戶所在位置和賬戶歸屬人所在位置，那么財務(wù)信息就是交換的核心。具體而言，金融機構(gòu)需要申報金融賬戶的賬戶余額或者價值，以及賬戶的收入等經(jīng)濟活動信息。根據(jù)中國的承諾，中國在2017年年底前，完成600萬元人民幣（相當于100萬美元）以上余額的金融賬戶盡職調(diào)查；2018年年底前，完成600萬元人民幣以下余額的金融賬戶盡職調(diào)查。

定期交換

與跨國合作進行專項信息交換不同的是，CRS的信息交換是自動的，這也是沿襲了此前歐盟《儲蓄指令》（EUSD）、英國《皇冠屬地和海外領(lǐng)地金融賬戶涉稅信息自動交換協(xié)議》（CDOT）、美國《海外賬戶稅收合規(guī)法案》（FATCA）的一貫做法。在這種制度下，賬戶信息是以年度為單位，自動進行交換的。除非某一個國家退出信息交換體系，否則在該制度下，信息交換將會一直持續(xù)下去；而且，隨著交換機制的建立，交換通道的熟悉和交換成本的攤薄，這一制度將會越來越完善。

CRS使高凈值人群海外資產(chǎn)透明化

海外銀行賬戶

案例一：李先生是中國居民，持有港澳通行證，2010年在香港一家銀行開立了一個私人賬戶。在過去的8年中，李先生先后將國內(nèi)外各種收入?yún)R集到該香港銀行賬戶上，并購買了銀行推薦的理財產(chǎn)品。到2017年12月底，李先生的賬戶上，理財產(chǎn)品共有560萬美元，現(xiàn)金余額3.7萬美元。

根據(jù)CRS的要求，由于李先生不是香港稅務(wù)居民，2018年，銀行將把李先生在該銀行的身份信息、賬戶信息和賬戶余額信息累計563.7萬美元報送到香港稅務(wù)機關(guān)。2018年9月，香港稅務(wù)機關(guān)將向中國稅務(wù)機關(guān)自動交換信息，并且未來每年都將自動交換上年底的最新賬戶信息動態(tài)。李先生在香港銀行賬戶下的信息被完全予以透明化。

海外保險

案例二：王先生夫婦有兩個孩子，2015年先后給兩個孩子都在中國香港地區(qū)購買了保險，保額均為100萬美元，15年繳付，每年付款額17000美元，保險類型均是人壽險，每年紅利及保證現(xiàn)金儲備均保留到孩子成年即18歲后按月領(lǐng)取。

王先生夫婦均為中國居民，目前保險處于存續(xù)期間，剛剛繳納了三年的費用。到2017年12月底，兩個保險合同賬戶上的現(xiàn)金價值一個為2.3萬美元，另一個為2.5萬美元。王先生作為保單賬戶持有人，其保單信息將被保險公司送到香港稅務(wù)局，并將于2018年9月交換回到中國國家稅務(wù)局。國家稅務(wù)局將會獲知王先生作為賬戶持有人在香港持有兩份人壽保單，保單現(xiàn)金價值合計為4.8萬美元。

海外信托

由于信托的特殊屬性，委托人將資產(chǎn)的所有權(quán)委托給專業(yè)機構(gòu)，委托人不再是信托資產(chǎn)的擁有人，因此早幾年，信托的高度保密性一直是信托的核心賣點之一。除了委托人和受托人，沒有第三人能夠知道信托資產(chǎn)的多少。同時，由于中國居民設(shè)立在海外的信托大多考慮到家族傳承，因此數(shù)額普遍較高。但是，CRS來了之后，這一情況正在發(fā)生改變。

案例三：韓先生在山東經(jīng)營一家房地產(chǎn)公司，已過花甲之年，資產(chǎn)實力雄厚，海外資產(chǎn)數(shù)量可觀。韓先生的獨生兒子在英國留學(xué)后已留在當?shù)毓ぷ鳎⒁焉暾埖搅擞G卡。

韓先生考慮到未來的家庭資產(chǎn)安排和稅務(wù)籌劃，在澤西島設(shè)立了家族信托，將自己在海外的2000萬美元現(xiàn)金資產(chǎn)以及大量的房產(chǎn)、股權(quán)等均劃入信托下，總值接近9000萬美元。信托委托人為韓先生本人，受托公司為一家銀行，信托受益人為韓先生的兒子以及他的直系后代。

由于韓先生是中國公民，且無其他國家身份，因此在CRS規(guī)則下，該信托的受托銀行作為金融機構(gòu)，有義務(wù)向稅務(wù)局報送非居民信托金融賬戶信息。由于該信托的實際控制人既包括委托人韓先生，也包括固定受益人——他的兒子小韓，以及未來的任意受益人——小韓的直系后代，因此該銀行有義務(wù)向澤西島稅務(wù)局報送價值9000萬美元的該信托信息，且會分別報送到英國和中國兩地，韓先生和兒子均會被中國和英國稅務(wù)當局獲知9000萬美元的信托資產(chǎn)。其資產(chǎn)不僅被披露，并且在實踐中會被兩次重復(fù)報送，事實上會夸大真實資產(chǎn)價值。

海外基金

基金屬于投資機構(gòu)，在CRS制度下，海外基金本身有報送基金投資人信息的義務(wù)。

案例四：劉先生是一位中國居民，他于2016年投資了一只注冊于開曼群島的私募股權(quán)基金，投資期限三年，投資額200萬美元。

首先，該基金作為投資機構(gòu)，有向開曼稅務(wù)局報送非稅務(wù)居民投資人信息的義務(wù)。

其次，到2017年底，該基金的價值增長了50%，劉先生賬戶下的投資達到了300萬美元。根據(jù)CRS要求，該基金要將劉先生持有該基金300萬美元的相關(guān)信息報送到開曼稅務(wù)局，并于2018年9月交換到中國稅務(wù)機關(guān)。劉先生在開曼投資的該基金信息被透明化。

海外離岸公司

很多國內(nèi)公司和個人都在海外開設(shè)了離岸公司。定義離岸公司主要從兩個方面來看：一是公司注冊在全球范圍內(nèi)的稅務(wù)洼地，主要是開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）、中國香港地區(qū)、新加坡等。這些地區(qū)不僅稅率很低，而且對于公司產(chǎn)生于海外的收入免征所得稅。二是公司沒有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，沒有員工，主要是為了進行稅務(wù)管理。只要符合這兩個條件，基本就可以判定其為離岸公司。

對于開設(shè)在海外的離岸公司，在CRS制度下，首先需要判斷它是一個金融實體還是積極非金融機構(gòu)，亦或是消極非金融機構(gòu)。由于離岸公司的特殊目的，絕大部分（99.99%以上）的離岸公司均屬于消極非金融機構(gòu)。這些機構(gòu)本身不在報送范疇；但一旦這些公司在銀行開戶，銀行需要公司主動申明自己的身份，而如果屬于消極非金融機構(gòu)，銀行就有義務(wù)穿透該機構(gòu)的實際控制人，并將信息報送到該實際控制人所在的國家稅務(wù)機關(guān)。

案例五：張先生在深圳經(jīng)營一家貿(mào)易公司，為了進行稅務(wù)管理，以個人名義在中國香港地區(qū)注冊了多家離岸公司。過去一年，張先生在全球的總貿(mào)易額超過10億美元，利潤超過3000萬美元，但由于張先生將70%的利潤都放在香港離岸公司，因此根據(jù)香港稅收政策，這2100萬美元屬于在香港之外獲得的利潤，無需繳納企業(yè)所得稅。

但CRS到來后，這些香港離岸公司開立在香港銀行的賬戶，都要求公司主動申報公司定位。考慮到實際情況，這些公司只能是消極非金融機構(gòu)，因此銀行穿透到了公司的實際控制人張先生。截至2017年12月31日，張先生在該銀行賬上累計的現(xiàn)金已經(jīng)超過1億美元。根據(jù)CRS要求，銀行將這些賬戶信息全部報送到張先生所在國家即中國的稅務(wù)部門。

CRS代表著一個新時代的來臨，在經(jīng)歷了60多年的現(xiàn)代經(jīng)濟全球化之后，國際稅務(wù)體系正在打破傳統(tǒng)的界限，各國自有稅務(wù)體系之間存在的暗黑區(qū)域正在通過國際間合作的加強被照亮并逐步消除。在這樣一個大趨勢下，對于所有的企業(yè)和個人來說，都應(yīng)該尋找經(jīng)營合規(guī)、繳稅合法、資產(chǎn)來源能合理解釋的發(fā)展新思路。從長遠來看，這是風險最低、綜合成本最少的應(yīng)對之策和解決方案。