經濟L型下農商行不良貸款處置路徑探析
——以XX農商行為例

近年來受經濟下行等多種因素影響，XX農商行不良貸款余額持續攀升，為達到不良率低于5%的監管要求，該行加大了不良資產的清收處置進度，特別是因改制農商行，進一步強化了股東購買處置的力度。2015年初至2017年6月末，該行累計新發生不良貸款49122.48萬元。主要采取現金清收、股東購買、以物抵債、核銷等方式進行不良貸款處置，共計處置不良貸款71657.24萬元，其中：現金清收6840.08萬元，股東購買31020.00萬元，打包轉讓11800萬元，政府資產置換16500萬元，以物抵債3865.16萬元，核銷651萬元，向上遷徙981.00萬元。

一、XX農商行不良貸款處置模式分析

(一)股東購買時向股東授信，以優質資產替代不良資產

股東購買是指股東按照超過面值的價格出資認購股份，面值入股金池，超出部分用于購買不良資產包。該模式特點是能快速壓降不良、成本低、可操作性強。2015年9月，XX農商行因改制，需大幅度削減不良貸款率，通過股東購買的形式大量處置不良資產。具體方式是股東按2元價格出資認購1股股份，其中1元入股金池，1元用于購買不良資產包。2015年初至2017年6月末，該行采取股東購買的方式處置累計9690筆，金額59970.24萬元，其中處置表內不良貸款為6252筆，31020.00萬元，處置表外已處置的不良貸款(二次處置)為3438筆，金額28950.24萬元。

該模式處置時存在以下問題：一是存在向股東授信，以信貸資金作為收購資金，用優質資產替代不良資產問題，共31戶、10362.43萬元。例：該行以基準利率下調30%左右的優惠利率分別在2015年9月28日和9月29日向內部職工股東XX發放貸款共計20萬元，表內顯示貸款用途為其他消費，該筆資金在2015年9月28日和9月29日流向股東繳納專項資金專戶，存在以授信購買不良貸款的行為。由于采用平價方式購買不良貸款，這樣就實現了不良貸款減少的同時正常類貸款同額度增加，從而總貸款額不變。相比于正常處置不良貸款的方式，向股東授信用于購買不良貸款可以較大幅度的降低不良貸款率，并且暫時不動用計提貸款損失準備金，優化表內各項風險指標。二是股東購買不良貸款多數并非主動自愿，而是農商行協調、引導其出資購買。三是存在二次處置，即對已往已處置出表的不良資產進行第二次處置。這表明第一次處置時債權未真實轉移，存在虛假處置的嫌疑。

(二)“借道”打包轉讓以時間換空間

批量打包處置是指對一定規模的不良貸款(10戶以上)進行組包，定向轉讓給資產管理公司的行為。近兩年該農商行批量打包處置交易對象均為XX資產管理公司。該模式的特點是成本低、處置周期短、一次性壓降不良規模大、見效快。2015年12月，該行與XX金融資產管理股份有限公司簽訂《債權轉讓合同》，轉讓標的為該行5836筆，5億元不良貸款，其中表內不良貸款1305筆、金額1.18億，表外已處置的不良貸款4531筆、金額3.82億元，轉讓價款為2億元。

該模式處置時存在存在虛假處置嫌疑，主要表現為：一是打包轉讓價格過高。本次處置實際上僅處置了表內不良貸款1.18億元，而轉讓價款2億元，遠遠超過表內不良貸款，將已處置出表的3.82億元表外不良貸款納入轉讓包，目的是增加標的額，形式上降低處置價格。二是向XX金融資產管理股份有限公司支付80萬元的“通道費”，且協議將于3年內返還XX金融資產管理股份有限公司支付的2億元收購價款，3年返還比例分別為30%、40%、30%。并于每季度向該金融資產管理股份有限公司支付相應的資金占用收益。三是與債權受讓方簽訂回購協議，債權未真實轉移。按照實質重于形式的原則，與債權受讓方簽訂回購協議，并不是實質性處置，處置的目的是在形式上將不良貸款從表內轉到表外，以優化賬面指標，達到監管要求，但資產質量并沒有改善，不良資產的債權也沒有實質性轉移，風險未真實剝離。

(三)政府一次性以無價值資產大量置換不良貸款

政府資產置換是指政府用土地等資產等額置換農商行不良貸款，這種模式零成本、處置周期短、一次性壓降不良規模大、見效快，一般為政府主導，主動幫助農商行化解不良貸款。

2017年3月，XX縣政府投資平臺使用價值16500萬元的濕地資產，等額置換XX農商行表內不良貸款16500萬元，置換期15年，置換后的土地使用權登記到XX農商行，并與該行簽訂《不良貸款整體轉讓協議》及《收購不良資產委托管理處置協議》。資產置換后，XX農商行將置換的濕地計入無形資產，且對已處置的不良貸款繼續享有進行日常管理、清收、處置權。通過資產置換，該行將不良貸款出表，以達到資產總額不變，不良貸款余額降低的效果。

該模式存在的問題：一是置換所涉濕地資產，實際無變現價值，XX農商行實際資產總額應減少16500萬元；二是政府資產置換過程中，債權未真實剝離，該行繼續享有不良債權的清收處置權，清收回的不良貸款計入收益或用于攤銷無形資產，存在處置不潔凈現象，風險未真實剝離。

(四)現金清收

現金清收是指對于還款意愿較好的客戶采取現金清收方式壓降不良貸款。該模式屬于傳統處置方式，特點是占用人力、物力較大，大額不良貸款現金清收難度大，清收額占不良資產的比例小。2015年初至2017年6月末，該行累計現金清收6840.08萬元，占全部處置總額的9.54%。

其中，訴訟清收301.50萬元，訴訟清收是指通過法院起訴達到壓降不良的處置模式。該模式大多耗時過長(有些長達二年)、清收效果不明顯，只有在多方調查財產線索，與債務關聯人談判后制定預案、擇機組合使用該處置模式。訟清收處置不良貸款占比逐年降低，目前金融機構對訴訟清收持保守態度。

(五)以物抵債、核銷、向上遷徙

以物抵債指以實物資產或財產權利作價抵償不良債權的行為。該模式的特點表現為處置周期短，但抵債物變現較難、抵債物價值評估難度大、價值波動大。呆賬核銷是指對采取所有可能的措施和實施必要的程序之后，仍未收回的債權或股權損失，按照規定的報批程序、使用呆賬準備進行沖銷的處置模式。呆賬核銷作為傳統的、主要的不良處置方式之一，具有處置徹底、見效快但手續繁瑣等特點，核銷審批權限一般由省聯社決定，地方農商行權限較低。向上遷徙是指從低質量貸款向高質量貸款變化，即原五級分類在次級以下不良貸款類的貸款向正常類貸款遷徙。這三類模式屬于傳統處置模式，處置規模小，無法達到大規模批量處置的目的，一般不存在違規操作。

二、當前農商行不良貸款處置模式原因及困境分析

(一)現行不良貸款處置政策體系不夠健全，易衍生隱性違規處置現象

一是現有政策執行及監管不到位。《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》以及銀監下發的補充通知要求，AMC不得設置回購條款、違規進行利益輸送及提供規避通道。目前農商行的不良實際處置多為曲線違規操作，但由于縣域銀監部門人力資源不足，對縣域農商行不良處置監管乏力。二是處罰條款不明確，對于金融機構違規操作缺乏明確的處罰措施。同時，對省級AMC提供通道式服務未明確相應監管責任及處罰措施，對金融辦、人行及銀監部門的監管職責未作出具體界定。三是土地置換處置政策監管條款缺位。《規范農村合作金融機構資產置換、批量處置不良資產有關事項的通知》對于置換土地的所有權以及處置權作出了明確規定。但是由于缺乏相關規范性監督與處罰文件，該處置方式存在違規操作的政策空白。據了解，銀監部門對于涉及隱含回購條款的批量轉讓或政府土地置換尚未采取下一步監管及調整措施，等同于默認其不良貸款出表。

(二)農商行不良處置渠道受限，市場化處置方式難以滿足需要

各農商行不良貸款處置以傳統方式為主，打包轉讓比例逐年上升，但創新型市場化處置方式使用明顯不足。一是限于山東省銀監部門口頭監管要求，各農商行無法通過銀登中心實施信貸資產及收益權的登記掛牌，不利于轄內農商行信貸資產及不良貸款處置管理。二是農商行無法通過證券化處置不良貸款。目前國有商業銀行陸續創新使用不良資產證券化等處置模式，如2016年濟寧農行通過資產證券化處置不良貸款1.39億元，占其不良處置總額的30.35%。而農商行受自身不良資產規模、省內監管部門管制以及區域限制，不得采用不良貸款證券化等創新型處置模式，極大的限制了農商行不良貸款處置能力。

(三)資產管理公司處于買方相對壟斷地位，對市場化處置形成制約

一是當前我國資產管理公司為“四+一”模式，除四大資產管理公司外，各省市可設立一至兩家資產管理公司。目前山東省除四大資產公司外，已成立兩家資產管理公司，各地市均不能設立小型的資產管理公司。當前由于經濟下行，不良貸款頻發，不良貸款處置市場需求強烈，現有資產管理公司處于買方市場強勢地位，挑選客戶和資產包現象不可避免。二是省級AMC處置接手的不良貸款，多采用重組盤活處置，自2016年10月才可在二級市場賣出，這導致省級AMC在接收資產包時更為審慎。農商行不良貸款規模較小，其資產包能夠帶來的盈利空間有限，四大AMC拒絕接收農商行不良資產包，山東省金融資產管理公司和其合作往往提出不平等條款，導致農商行處置渠道受限，打包處置往往采取變相隱性虛假處置模式，或者接受省級AMC的反委托等協議。

(四) 傳統處置模式困難重重，運行效果不理想

總體看，司法訴訟、以資抵債以及核銷等傳統處置模式由于問題較多，效果不明顯，用于處置所占的比例在逐年下降。一是受法院受理及審理案件承載量有限，司法訴訟存在立案難，執行難的問題。二是抵押物處置困難，一方面，抵押資產拍賣涉及到訴訟費、執行費、評估費等各項費用，后期還有各種稅負，導致抵押物變現成本較高，另一方面，受抵債資產種類、價格以及政府干預等各種因素影響，部分抵債資產難以在《銀行抵債資產管理辦法》規定的時效內完成抵押物處置。三是核銷證據難收集，核銷呆賬應提供財產清償證明、追償證明等內外部證據，由于執行司法程序時間較長，造成核銷成本核銷高，周期長。

三、農商行不良貸款處置相關路徑

(一)改進管理政策，構建完備的不良貸款處置政策體系

一是建立虛假處置補救調整及處罰政策。對金融機構回購式處置、以自有資金借道處置等，應規定嚴格的統計調整回表等后續措施，真實反映金融機構資產質量情況。二是設定對借道處置的具體詳盡的處罰措施，尤其是對金融機構負責人及責任人員進行處罰。三是適應農商行體量小、個貸不良較多，以及處置手段匱乏的現實狀況，適度放寬農商行處置個貸不良的限制，對其推出差異化、個性化的監管政策，如制定農商行個貸不良打包處置具體操作政策。

(二)創新處置模式，擴展農商行不良貸款處置渠道

一是引入社會投資者直接參與農商行不良貸款處置。應根據農商行具體情況，審核符合資質的社會投資者，允許他們直接介入農商行不良貸款處置。二是推進“互聯網+不良貸款”模式。改進不良貸款處置信息不對稱弊端，利用互聯網平臺整合各類不良貸款信息及需求的優勢，匯集處置服務機構及投資方，逐步完善用戶信用體系，有效解決信息不對稱問題。同時，通過設立標準、規范的互聯網不良貸款處置行業和市場，有效降低交易成本。三是適度擴大不良貸款證券化試點金融機構范圍，允許符合條件的農商行，開展一定額度內的不良貸款證券化，或允許省聯社整合轄內各個農商行不良貸款，統一推進實施不良貸款證券化。四是立足農商行不良貸款處置實際，在信貸資產及收益權轉讓政策框架內，適度放寬地方性監管限制條款，鼓勵農商行信貸資產及收益權在銀登中心進行登記掛牌，適度促進農商行信貸資產管理及不良貸款處置工作效率。

(三)推動建立基層小型資產管理公司，強化縣域不良貸款處置市場化運作

一是建議省聯社主導成立資產管理公司，拓寬農商行處置不良貸款渠道。設立地市級小型AMC，打破農商行面臨的買方壟斷市場，使農商行在出售不良貸款方面獲得更多的議價權。同時，可發揮市級AMC更了解屬地的優勢行業、問題行業，更熟悉屬地的政策、司法以及金融環境，易獲得與資產處置相關的各類信息等優勢，提高不良貸款處置效率。二是允許社會資本入股AMC，打破政府資本壟斷，減少不良處置中政府干預的色彩。多方資本參與將給不良處置帶來豐富的股東資源，使得處置更為市場化，縮短不良貸款周轉周期，進一步提高處置成效。

(四)強化業務監管，切實防范不良貸款借道處置衍生風險

一是在農商行不良處置后續監管中引入存款保險評級手段，將不良處置情況作為評價體系的參數，嚴謹審核農商行不良處置情況，發現農商行存在虛假處置的情況，相應提高其存款保險評級的級別。二是完善AMC處置監管。地方金融辦和銀監部門應對設立的地方AMC進行定期及不定期的業務監督檢查，防止AMC過多的提供中介服務，確保AMC業務操作的合規性。三是進一步改進縣域金融監管體系，可考慮縣市人行人力資源較為充分的現實情況，適度進行縣域金融監管職責微調，進一步強化縣域不良貸款處置業務監管。

(五)加強不良貸款監測預警，適時強化業務技術指導

一是監管部門應積極關注轄區新的和潛在的不良貸款發生以及金融機構不良處置情況，加強部門間信息共享。二是監管部門及時跟進金融機構使用的創新處置模式，摸清處置實質情況，確保將風險因素處于可控范疇。三是向轄內各農商行提供業務指導及相關培訓。通過邀請國內四大AMC或省AMC人員對農商行進行不良貸款處置指導，介紹合規不良貸款處置先進經驗，增強轄區農商行不良貸款防控能力，提高不良貸款處置水平。

(中國人民銀行嘉祥縣支行，山東濟寧272400)