并購后整合：中國企業如何規避誤區

中國企業并購交易正在變得頻繁，并購后整合的重要性也隨之突顯，因為這一項的完成，才意味著整個并購過程的結束。但對于“并購后整合”這個概念，有兩個誤解比較常見。

一是將其理解為“并購后”或者“投后”。這樣的描述會讓大家以為是先做投資和交易，然后再做整合，甚至很多企業會認為是先簽約、交割，在穩定經營一段時間后再考慮做整合。然而，這種想法會致使企業下意識地把一些痛苦、困難、難以捉摸和難以決策的事情往后拖，而其實并購的其中一個好處就是其時間制約因素。并購協議書一旦簽訂，就有個交割時點，并由此延伸出其他時間節點，企業可以借助這些時間節點去做很多變革轉型的事情。

第二就是對“整合”的誤解。“整合”是個非常大的詞，根據大家的普遍理解，“整合”指一家公司將產生非常大的動蕩，將出現顛覆和大規模的調整。但事實上，我們需要追根溯源去看這個問題。并購的目的和戰略目標到底是什么？符合這個戰略目標的管控廣度和深度是什么？一旦這兩個問題的答案確定了，企業就會確定“整合”的力度。如果收購僅是財務投資，那么做好財務上的管理，其他組織、流程、系統等等都不調整，也是一種“整合”。所以“整合”必須和戰略目標保持高度一致。

對于并購后整合，并沒有一套絕對的、放之四海皆準的標準。尤其是中國企業，他們在并購整合市場上的管理能力和經驗水平相比較海外市場仍然略低，而且中國企業在并購整合過程中往往有一些特殊的需求和限制，在海外市場上也并無經驗可尋。

主要挑戰

并購整合存在四個主要挑戰。

首先，實行交易的時間非常緊迫，但也正因如此，并購后整合是企業實現自我轉型和提升的絕佳時期。企業想要通過自己的發展去做變革和轉型難度往往非常大，而在進行并購交易的時候，并購目標往往變成自己管理能力的一面鏡子，企業借此審視自身，發現值得優化改進之處。同時，時間緊迫是挑戰，卻也是機遇，給企業提供集中進行自身調整的黃金期。

其次，戰略連貫性和協同落地。由于時間緊迫，對整合工作的提前規劃，重點識別非常重要。抓大放小是一個重要方法。從一個第三方中介機構的角度，我們總要發問“為什么要做并購？”，并且從開始到交割再到交割后一再去問這個問題。如果這段時間內出現的答案不一致，就說明企業在并購的過程中可能已經偏離目標。

并購并不是目的，而是實現企業的戰略目標的手段，而這種戰略目標應該是始終一致的。

第三，整合的尺度。并不是很廣泛的、調整所有職能的、深度的、徹底顛覆性的做法才叫做整合。整合的深度和廣度要根據戰略和交易目標來判斷。

最后，并購的不確定性可能隨時出現，各種各樣的甚至最差的情況都可能出現，所以對于并購后整合計劃需要彈性調整。

成功要素

根據我們的經驗，普華永道總結出四點關鍵成功要素。

首先，通過有效的盡職調查識別交易風險，初步規劃整合大方向。

企業需要在盡職調查中全方位分析目標公司業務。很多企業會找各種機構做財務、稅務、商業、法律、人力資源等專業領域的調查，確保盡職調查的全面性。普華永道認為，企業最關鍵的盡職調查其實是業務盡職調查，不管是財務、稅務、商業都是為了理解目標公司的業務，但如果僅僅分別從財務、稅務和商業單一角度看一個事情，很難給出全面、深入的解讀。只有從多個維度同時考察，才可能得出有影響力的結論。

盡職調查還有一個重要的目的，就是幫助企業梳理澄清戰略。盡職調查不僅僅是對目標公司的了解，也是對企業自身戰略目標的審閱。我們有一些案例說明，企業很多時候也希望通過并購實現自身轉型和自我提升。比如我們之前幫一位廣東省的客戶做海外并購，當時其中國市場基本已經飽和，原有的業務模式無法確保高速發展，所以希望通過海外收購，增加市場份額并獲取更好的技術。企業正是因為意識到自身業務能力的欠缺，希望通過并購實現轉型，那么除了對目標公司的盡職調查外，還應該對自己做一次盡職調查，進行全面的審閱。所以業務現狀分析，是并購盡職調查的關鍵所在，并且是必須同時對內對外做出分析。

基于澄清戰略和分析業務的結果，企業就能評判出核心價值、核心資源和核心能力優勢。在前期對業務現狀進行分析之后，彼此對雙方的戰略重點以及未來企業的戰略重點有更清晰的了解，然后可以在這些關鍵的戰略能力的整合上面有所側重的投入資源，作為決定錢應該花到哪里去的重要依據。

第二，通過協同效應的識別和實施獲得速贏，達成交易價值。

首先需要區分“速贏”和“試點”兩個概念。“速贏”是那些必須要做，必須要有收益的事情。而任何有潛在風險無法達成的事情，應該叫做試點。我們建議企業在真正編制協同計劃和預算之前，應該首先識別速贏點，并且盡快推行，因為速贏是能夠讓雙方堅信這次交易可以為雙方帶來好處的強心針和鎮定劑。速贏不允許有任何失敗，同時速贏也不是那種投入大量的資源做出來的面子工程。

第三，結合整合原則，設計有效的管控體系及流程。

這是一個很有意思的話題，特別是中國企業。在很多交易中，中國企業和目標公司往往會達成董事會管理、充分授權經營層管理的治理架構。但在實際操作上，我們發現中國企業和海外企業對于董事會的理解往往不一樣。一個中國企業的董事長很多時候和管理層一樣在管理很多經營事項。在收購海外企業后，即使雙方達成了由管理層主責經營的時候，董事長仍然習慣性地認為很多經營類的東西都得由他來做決策。這一情況的根本原因在于雙方對于管理的界定未達成理解和共識。因此，在并購討論治理模式時，僅僅確定董事會席位、管理層席位、董事會關鍵事項往往是不夠的。雙方還需要明確日常經營中的授權和權利，而這些內容往往不會在法律文件中清晰界定。

關于管控模式，常見的有四種類型：財務管控、戰略政策指導型管控、戰略操作指導型管控和全面管控。在我們做項目的過程中發現一般企業開始會打算采用財務管控型模式。但當我們和他們討論具體的經營事項清單時，發現實際的管理目標不是財務管控型而是全面管理型。思考出現這種問題的根本原因會發現當企業說愿意用財務管控型時，背后的動因是他沒有能力或沒有管理資源去管理目標公司而不得已為之，因為他們認為財務管控型需要管的東西最少。這也是為什么當討論具體細節的時候，管理需求就慢慢又變成全面管理型。試想如果雙方在前期談管控架構的時候是秉著財務管控型的姿態來簽約文件的，但交割后買方又要求全面管理，這會不可避免造成雙方的矛盾。

實際上，幾種管控模式中，財務管控型是企業管理能力要求最高的。換句話來說，財務管理型要求企業理解只管理哪幾件事情就基本不會出現經營偏差。如果企業目前做不到這樣的管理水平，我們建議不要一開始就用財務管控作為和對方討論的基礎，而是對應該管什么這個問題先做探討并達成一致。

最后一個關鍵是要思考如何通過有效的文化溝通促進雙方的順暢合作。

文化也常常是交易整合過程中很重要的話題。我們今天談到的文化，并不是國別差異的文化，而是企業文化。具體而言，就是企業的溝通方式、決策風格、工作習慣、思維方式。即使雙方都同是中國企業，或同為一種性質的企業，這幾個維度上可能也會有顛覆性的不同。既然雙方能夠在一起合作進行交易，說明彼此的價值理念是一樣的，這是合作的基礎。

因此，在做并購整合的時候，最為關鍵一點就是要找到雙方共同的價值理念，然后讓雙方彼此認同。在有了這一基礎后，雙方才會坦然面對不同的溝通方式、決策風格、工作習慣和思維模式。普華永道通常的做法是通過一個簡單的文化調研，快速掃描、識別雙方在基本價值觀、溝通方式、決策風格、工作習慣和思維方式這五個維度的差異。如果發現兩家公司的基本價值觀有巨大的差異，那么說明文化融合難度很大，建議兩家公司相對獨立運行。如果基本價值觀沒有明顯差異，那么在處理文化融合的時候可以通過一系列的舉措進行干預和改善。

在文化溝通中還需要注意的一點就是人的變革曲線。一個人在面對變革的沖擊時，主要會經歷態度上的上升，回落和再次上升的波動。當剛剛知道有變革這件事情，通常會有一段興奮期，然后在意識到對自己的影響后，就會產生逃避和消極的看法。真正理解了變革的意義后，才會慢慢參與，然后積極起來，達到更高的水平，這就是一條變革曲線。為什么我們認為文化的問題一定要越早甄別越好，就是因為文化的差異會直接導致變革曲線下落的深度，進而直接影響到業務表現。越早干預文化差異，把文化融合提到一個很關鍵的高度，就會幫助企業越快度過這個變革的低谷，付出越小的業務成本。

（摘自2017年11月20日《經濟觀察報》。作者為普華永道并購管理咨詢合伙人）