上市公司治理結構的常見問題及解決思路

摘 要：公司的治理結構的合理性對于上市公司非常重要，公司治理結構是指所有者對于一個公司的經營管理、對公司長遠發展進行監督及控制的一種完整的體系結構。合理的安排公司的治理結構能夠有效的促進公司的效益發展，以法人的治理結構為基礎，利用發達的資本市場，發展多樣的融資結構，通過這樣的方式來促進上市公司的長遠發展。本文將從上市公司的法人治理結構、股權機構、融資結構等幾個方面來闡述目前我國上市公司在治理結構方面存在的常見問題，并提出了自己的見解及建議。

關鍵詞：上市公司； 治理結構； 問題及對策

公司治理結構的概念最早是從國外引進，在上世紀80年代最早出現在現代經濟學文獻當中。從90年代開始，隨著我國上市公司越來越多，我國開始了對上市公司治理結構問題的研究。其中比較有代表性的幾個觀點有：一是對于公司治理結構的相互制衡作用進行了論述，認為所有者、董事會、和高級經理三者之間的相互作用的一種結構。二是強調在公司治理結構當中公司所有者和董事會占據了主導作用。三是強調了市場機制在公司治理結構中發揮了主導的作用，對于公司的治理和安排，所有者制定了公司相應制度，但是歸根結底對于公司來說，真正決定公司事務的是市場經濟機制。由此看來，公司的治理結構問題是上市公司不可避免的難題，一個好的公司治理結構是公司長遠發展的基礎，但是在我國上市公司中，仍然存在著一些問題需要去解決，本文在研究眾多學者觀點之后提出了一些問題和看法。

一、股權結構和股東控制方面的問題

我國上市公司的常見組成為國家股東、法人股東和個人股東，但是在我國上市公司中存在著股權過于集中的現象，很多的投資者擁有很小一部分股票，但是我國的情況比較特殊，國有股份和法人股份基本控制了非流通股，擁有了絕對的控制權。其負面影響是顯而易見的，大股東控制公司的股份，這樣容易把整個公司與自己的個人利益聯結在一起，在市場經濟制度下，對于公司的決策、交易問題容易出現關聯方交易問題。另外，大股東限制了二級市場的股份流通，股票的價格容易被主力控制、操縱，從而使公司的財務指標失去了部分的意義，很難真正的反應公司的運行狀況。另外，大股東擁有公司的控制權從而削弱了股東對于經營者的約束力，很多的股東大會、董事會制度都流于形式，許多的高級經理不是真正的為股東負責，而是對于上級領導的負責，這樣不利于個人股東對于公司發展方向的制約，當公司面臨風險時，很多個人股東惡意拋售股票，對公司造成惡劣的影響，不利于公司的長遠發展。

二、債權結構的不合理

債權結構是指公司各種債權比例關系和具體構成，按照債權形式的標準來分，一般可分為三部分，其一是銀行貸款債權，其二是公司債權，其三是其他債權，在我國上市公司債權結構當中，上市公司過度依賴于發行股票來進行融資，也就是其他的債權，導致上市公司的舉債比例逐漸的較少，導致銀行借款比重比較高。從目前來看，我國銀行對于公司的約束力是比較小的，無法真正的起到約束、激勵的作用，可以稱為軟約束，很多公司對于銀行和國家的財政沒有感受到很大的壓力，公司有可能不會積極進取、開拓。從統計數據來看，目前公司的負債率應為50%-60%，股、債比例應為1.5：1才是比較合理的數字。采用銀行、財政負債的方式不利于公司的長期發展，更不利于發揮負債籌資對于經營者的激勵。

三、董事會成員結構和融資結構的問題

董事會是上市公司的一個重要組織結構，是上市公司的最高決策機構，其決策關乎到公司的切身利益。我國在刑法、公司法中都規定了懂事的權利以及相應的責任，然而在我國董事會制度中存在著巨大的問題，一是董事會成員過于內部化，導致公司董事會很大程度的掌握在內部人手中，一人兼任董事長和總經理的情況經常發生，導致了權利的過于集中化，不利于監事會和其他股東合理的行使自己的監督權。二是董事會責任感淡薄，在董事會大會當中，有的董事隨意表決自己的觀點，甚至會迫于其他人的壓力隨意簽字。并且有的董事過于匆忙，來不及仔細過問、研究就做決策。這些都是非常嚴重的問題。

從狹義上來講，公司的融資結構就是長期的資本構成及其比例關系。我國上市公司在融資結構治理方面也存在著一定的問題，首先就是融資結構的不合理，導致了權利的過于集中化，為內部人控制公司提供了便利。過于依賴銀行、財政的融資造成公司的進取力降低。然后就是融資結構的調整未能和治理結構的構建速度同步，降低投資人的約束力。最后是治理結構的效率低下，導致公司的經營不規范問題。

四、關于合理化公司治理結構的幾點解決思路

（一）分散股權，改善股權結構

對于一般的上市公司可以采用出讓國家股，或者是資產重組的方式，是的公司的股權分散，弱化控股人的控制權利，使得股東能夠依法行使好自己的監督權，對公司形成約束力；對于帶有壟斷性的行業或者其他特殊行業問題的時候，上市公司的股權同樣應當分散化，但是要注意對股東加以限制，限制其投資門檻；加緊推出相應的上市公司收購股權制度；·改善股權過于集中的現象，發展多種形式的持股方式，積極培養其他投資者或者投資基金，改善公司的股權結構。

（二）加強股東對董事會的約束作用

在董事會制度上應當吸引適量的股東參加董事會，參與到決策的制定多黨制能夠，弱化內部人控制的程度。例如在德國的一部分上市公司，根據公司的相關規定，允許部分職工代表參加到董事會，其人數不得超過董事會成員人數的三分之一，通過這樣的方式能夠對董事會形成一種制衡作用，有利于公司正確決策的制定，有利于公司的長遠發展。同時要加強董事會的相應法律責任。對于董事會應當加強證券的日常監督管理，培養董事會成員的法律責任意識，嚴格調查、取證、執法，對于一部分董事會成員個人所引起的法律問題，應當加以追究責任。

（三）解決國家股和法人股的流通問題

加強所有者的控制權，由于上市公司經常會出現債權比例過高的問題，應當多吸引其他投資者，而不是過于依賴銀行或者是國家財政。在解決國家股的問題時，我們要避免一個重要的誤區，通過國家股流通并不真正的要完全弱化國家的控股權，而是要在堅持公有制為主體，國家控制國民經濟命脈的前提下，降低國家控股比例，堅持社會主義道路，充分發揮國家股和法人股的宏觀調控作用，促進公司的資源合理流動和配置，促進公司產業化華改革。

（四）對于上市公司融資結構問題

我們要不僅注重融資結構的調整，而且要注意治理結構的優化，融資結構和治理結構兩者是相輔相成的，必須做到兩者的互相結合。要改善這種融資結構和治理結構的問題。本人認為其要點有三，其一就是建立一個把融資結構和治理結構有機結合的具體模式，這樣不僅能夠有利于融資結構的優化，而且還可以保障治理結構的有效運行。其二就是建立合理的監督制度，充分發揮股東、銀行、職工的監督作用。其三是建立合理的激勵制度，加強領導層對于公司的責任心。并建立完善的治理權利訴訟制度，當董事或者其他高級經理權利受到侵害時，能夠保障高層領導的正確權利。

五、結語

成功的路徑就是發現問題，解決問題。只有發現問題才能促進公司的發展，目前我國上市公司在治理結構中常見的問題主要就是股權集中問題、債權比例不合理問題、融資結構問題和董事會制度問題等。這些問題是公司長遠發展過程中的絆腳石，因此我們要完善我們的股權制度，防止一家獨大、內部控制。建立健全的董事會制度、融資結構，優化債權比例、產業結構，促進公司的競爭力，保障公司長遠的利益。

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作者簡介：

周超（1990-），男，漢族，湖北荊州人，研究生，廣東科技學院助教，研究方向：會計學。