基于重點排污單位的上市公司環境信息披露現狀分析

余 婷，段顯明，葛察忠，田 雪，李曉亮,*

（1.杭州電子科技大學管理學院，浙江杭州 310018；2.生態環境部環境規劃院，北京 100012；3.北京化工大學，北京 100029）

在我國經濟高速發展的進程中，環境污染問題日益嚴峻，受到越來越廣泛的社會關注。環境信息是環境管理的基礎與核心[1]，透明的信息披露制度是有效資本市場運作的基石之一。上市公司是我國國民經濟主力軍，是環境政策優先試用對象。上市公司環境信息披露，一方面有利于培養企業環境守法意識、減少污染排放，另一方面對樹立環境守法標桿、有效激發社會主體生態文明建設動力與活力、打造生態文明建設創新源與主力軍具有深遠意義[2]。近年來，國家大力推進上市公司環境信息披露相關制度建設與政策實施[3]，先后發布了《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司環境信息披露指南》以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2016年修訂）》（以下簡稱《2號準則》）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2016年修訂）》（以下簡稱《3號準則》）等文件。基于此，本文選取264家母公司屬于環保部門公布的重點排污單位的上市公司，以準則所要求披露的9項內容作為評估指標，分析了樣本企業通過定期報告披露環境信息的進展與問題，識別了制約有效披露的主要原因，并為進一步推動上市公司實質、全面、真實、規范披露環境信息提出政策建議。

1 文獻綜述

隨著綠色金融的發展、環境信息披露政策制度的相繼出臺以及公眾環保意識的增強，上市公司環境信息披露引起了學者、機構以及社會公眾的廣泛關注[4,5]。在環境信息披露的領域內，國內現有的研究主要集中在企業環境信息披露水平現狀評估、環境信息披露水平影響因素以及環境信息披露水平與環境績效和財務績效相關性三大方面。其中，在企業環境信息披露水平的現狀評估上，國內外學者大多數采用內容分析法[6,7]進行評價，但是不同的機構和學者在構建指標體系時的側重點各有不同。

公眾環境研究中心為評估上市公司污染源在線監測風險，選擇企業名稱、排口名稱、排放物質、排放物濃度標準、排放時間、排放物濃度值、超標排放倍數等作為企業環境信息披露水平的評估指標[8]。中國環境新聞工作者協會從環境管理、環境績效以及利益相關方環境信息溝通3個維度構建了18個二級指標來評估上市公司環境信息披露水平[9]。復旦大學環境經濟研究中心從愿景、經濟、治理、排放以及碳指標等視角來審視企業內部環境信息的公開披露情況[10]。沈洪濤在評價企業社會責任信息披露水平的研究中，圍繞控制污染、保護環境和自然資源等活動評價環境信息披露情況[11]。王建明從相關性、可靠性、可比性、充分披露和明晰性等5項會計信息質量特征出發構建環境信息披露的內容框架[12]。頡茂華從定性和定量兩個方面對樣本企業董事會報告和財務報告所披露的環境信息進行統計梳理[13]。吳沅修從顯著性、量化性、時間性3個維度，對企業整體的環保目標、環保設施的運行狀況、資源消耗程度、環保費用支出以及企業排污治理費用與措施5項指標進行評估[14]。

上述研究和報告豐富了該領域的研究思路和研究內容，但是鮮有以企業法定披露要求為基礎評估企業環境信息披露合規性的研究。基于此，本文從上市公司環境信息披露合規性的角度出發，提出以《2號準則》及3號準則為法定依據①2017年12月26日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2017年修訂）》，由于本文評估的是樣本企業2016年年報及2017年半年報環境信息披露情況，所執行的標準為2016年修訂版，因此下文的研究以準則2016年修訂版為法定依據。，圍繞要求規定公開的9項內容，構建上市公司環境信息披露水平評估指標體系。

2 研究方法

2.1 研究對象

將2016年國家重點監控企業名單中14 376家企業，以及整理收集的全國35 000余家重點排污單位②《2號準則》及《3號準則》中要求，需在定期報告中披露環境信息的上市公司主體系屬于重點排污單位的上市公司；而按照《企業事業單位環境信息公開辦法》（環境保護部令第31號）第八條第（一）款的規定，國家重點監控企業必然屬于重點排污單位；同時鑒于生態環境部只統一公布了2016年度國家重點監控企業名單，未統一公布全國重點排污單位企業名單，因而，通過以國家重點監控企業清單為基礎、補充查詢相關地區重點排污單位的方式，來自行搜集制定應承擔環境信息披露責任的“重點排污上市公司”清單。企業名單，與滬深A股3 253家上市公司③截至2017年6月7日萬得資訊數據。名稱進行逐一對比，共得到264家屬重點排污單位的上市公司名單④其中屬國家重點監控企業的上市公司165家，屬重點排污單位（不屬國家重點監控企業）的上市公司99家。，并通過組織機構代碼等其他相關信息對企業進行了逐一核對。

2.2 數據來源

本文以此264家上市公司為研究對象，通過上市公司指定披露渠道⑤上海證券交易所網站、深圳證券交易所網站、巨潮資訊網。，下載收集了所有公司2016年年報和2017年半年報；通過相關上市公司網站、巨潮資訊網和百度搜索等渠道，對相關上市公司的企業社會責任報告、可持續發展報告等資料進行了檢索收集。以上共收集到年報262份、半年報264份。

2.3 研究方法與評價指標

本文目標是評估上市公司定期報告環境信息披露形式上的合規性，評估方法是用上述264家上市公司在2016年年報、2017年半年報和社會責任報告（含環境責任報告）中披露的環境信息，與《準則》所要求披露的9項環境信息（見表1）進行逐一比對和評估，合規披露其中一項內容計1分，該項未披露或未合規披露不得分，上市公司年報與半年報披露總得分均在0～9。

為清晰界定“合規披露”，本文對上述9方面環境信息是否合規披露逐一設置了評估細則，規定了每一項信息需要說明、涉及或包含哪些內容才可被視為合規披露，該項才可得到1分，具體如表2所示。

表1 《2號準則》和《3號準則》要求重點排污上市公司在定期報告中披露的9項環境信息

表2 重點排污上市公司環境信息披露的評估細則

續表

3 結果討論

通過評估發現，上市公司通過定期報告披露環境信息在形式上和內容上均有所進步，但是距離基本的形式上合規披露仍有顯著差距，信息披露的全面性、有效性與針對性更遠遠不能滿足強化環保監管與優化資本市場的目標本意與政策需求。

3.1 整體披露情況雖有所改善，全披露企業有所增加，但零披露同時也有所增加且占比較高，披露狀況兩極分化嚴重

從全披露和零披露情況來看（圖1），2017年264家樣本企業中，零披露企業90家，全披露企業80家，兩者占比之和達到64%，上市公司環境信息披露狀況兩極分化嚴重。但是相較于2016年年報中環境信息全披露企業42家，平均披露3.43項，2017年半年報整體披露水平有所提升，全披露企業增加1倍，平均披露項數增加近1項。

從整體得分變化情況來看（表3），2017年披露情況得到改善的企業有69家，其中25家企業得分顯著增加，增幅高達8分以上，這意味著2016年這些企業幾乎未披露環境信息，而2017年披露了較完整的環境信息。但是，仍有49家企業得分不升反降，其中有2家在2016年實現全披露的企業在2017年半年報中未披露任何環境信息。

圖1 2016—2017年重點排污單位環境信息披露整體得分情況

表3 整體得分變化情況

3.2 部分行業環境信息披露水平明顯提升，但是各行業披露水平差異較大

264家樣本企業共涉及33個行業，評估結果表現各行業合規性披露水平層次不齊。2017年半年報中包括印刷在內的14個行業均無全披露企業，其中紡織服裝等6個行業所有企業均是零披露，而農副食品加工業和皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋業全披露企業占比達到100%，行業間披露情況差異大（圖2）。

圖2 2017年部分行業全披露情況

表4 均分顯著提升的行業

從行業均分來看，皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋業以及其他制造業環境信息披露水平一直保持較高水平，兩年得分均在8分以上。印刷和記錄媒介復制業，鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業，農副食品加工業，計算機、通信和其他電子設備制造業以及電力、熱力生產和供應業等5個行業2017年均分提升顯著，環境信息披露水平改善明顯（表4）。

3.3 央企整體披露及改善情況最好，國企次之，私企最差，但是仍有部分央企和國企沒有履行社會責任

2016年央企全披露企業僅1家，2017年達到7家，全披露企業占比增加40%，平均得分由2016年的3.73增加到2017年的6.13，平均增加披露近3項內容。而國企全披露占比同比增加14%，平均披露項數增加0.64項；私企全披露占比同比增加12%，平均披露項數增加0.9項。從整體來看（圖3），央企披露水平高于國企和私企，且改善效果明顯好于這兩類企業。但是，2017年仍有1家央企、20家國企在半年報中未披露任何環境信息，沒有履行其應盡的社會責任。

圖3 不同性質企業2016年及2017年環境信息披露均分情況

圖4 2016年及2017年國控企業與省市控企業披露得分情況

表5 不同板塊企業得分統計

3.4 非國控企業披露情況較差，國控企業披露情況明顯好于非國控企業

2016年、2017年，國控企業披露情況均明顯好于省市控企業，且2017年國控企業披露情況相較于2016年得到明顯改善（圖4）。具體表現在以下幾方面：①從披露情況良好的企業分布看，2016年及2017年披露得分均高于7的企業共65家，其中國控企業61家，省市控企業4家。②從平均披露項來看，2016年國控企業平均披露4.75項，省市控企業平均披露1.19項，2017年國控企業平均披露5.73項，漲幅0.98項，省市控企業平均披露2.03項，漲幅0.84項。③從零披露和全披露角度來看，2017年國控全披露企業數量增加15%，非國控全披露企業增加13%，但是，國控及非國控企業零披露企業數量均不降反增，國控零披露企業數量小幅上漲1%，非國控零披露披露企業增加9%。

3.5 不同證券交易所企業環境信息披露水平差異大，深交所上市公司環境信息披露水平明顯優于上交所

評估發現，不同證券交易所企業環境信息披露水平差異大，且同一交易所不同板塊企業環境信息披露水平也存在差異（表5）。

從交易所角度分析，深交所上市公司環境信息披露水平遠高于上交所，具體表現在以下三個方面：一是高分企業占比高。2017年上交所8分以上企業僅17家，占比15.74%，而深交所8分以上企業共92家，占比達58.97%。二是披露水平均分高。上交所的上市公司2016年、2017年均分分別為3.30分和2.74分，深交所兩年的均分分別為3.52分和5.43分。三是整體改善情況好。上交所2017年零披露企業數量相較于2016年增加15家，高分企業數量減少4家，而深交所零披露企業減少3家，高分企業數量增加46家。

從板塊角度來看，創業板環境信息披露水平最高，深市主板次之，中小企業板第三，上市主板披露情況最差，2017年半年報中創業板平均披露7項內容，深市主板平均披露6項內容，中小企業板平均披露近5項內容，上市主板平均披露不足3項內容。創業板信息披露情況改善最為明顯，平均提升4項，中小企業板及深市主板平均提升近2項，而上市主板披露情況不進反退。

4 原因分析

通過對264家上市公司2016年度及2017半年度環境信息披露水平的評估，我們發現，我國上市公司環境信息披露水平雖然有所提升，但是整體仍保持在較低的水平，且環境信息披露的改善進程較為緩慢。導致這一現狀的主要原因有以下幾點：一是已有的政策框架未被充分理解；二是市場主體的環保守法意識不強；三是現有政策層級和效率不高；四是部門間信息溝通機制不順暢。

4.1 部分上市公司對相關政策理解不全面

后上市公司環保核查時代，以市場主體自助披露環境信息的管理模式與機制初步確立，相關披露要求2016年底才提出并明確，部分上市公司對于新政策和新要求理解不全面、不深入，也是未能夠充分有效守法、依規披露的原因之一。

4.2 市場主體的環境信息披露意識不強

現階段政府強制性壓力是我國上市公司披露環境會計信息的主要因素，說明許多企業的環保意識仍然非常淡薄。部分上市公司沒有按照規定的要求來披露管理信息，或者披露的信息不夠全面、不夠規范，也有報喜不報憂的。多數上市公司缺乏環保責任感與披露主動性，因而沒有進行信息公開的意識。另外，現有政策體系針對企業公開環境信息不準確、不及時的情況缺乏足夠的監督效果和懲戒機制，也是企業怠于披露的重要原因。

4.3 現有相關政策層級與效力不高

目前對環境信息披露的明確規定僅限于《2號準則》和《3號準則》，其層級與效力僅是標準，而且相關要求較為零散、分散，制度的系統性、體系性不完善，同時相關的法律效力不高、懲戒措施力度不大，也是造成相關主體未能全面有效披露的重要原因。

4.4 部門間信息溝通機制不順暢

目前對上市公司的環保執行監管工作由生態環境部負責，環境信息披露的監管工作主要由證監會負責，諸如重點排污單位目錄、重點排污上市公司范圍確定、上市公司及其子公司環境違法及環境績效等相關信息，兩部門尚未建立起順暢、及時的信息溝通渠道，客觀上也給部分上市公司“鉆空子”留下了空間。

5 展望與建議

基于上述問題及對原因的分析，建議各部門聯合推動已有政策落實、補充制定管理辦法與技術導則、提升政策層級與規范披露標準，強化部門協作、守法宣貫和獎優懲劣，切實推動上市公司全面、真實、有效地披露環境信息，為推動生態文明建設和構建綠色金融體系奠定堅實的信息基礎。

第一，完善上市公司定期報告體系，進一步明確環境信息披露的主體和要求。為進一步落實黨的十九大精神，建議證監會在現有以財務信息披露為主的定期報告體系的基礎上，平行建立針對上市公司全流程、各方面的獨立的環境信息披露定期報告體系，要求上市公司在首次公開發行（IPO）、上市后持續運營等階段，對日常運營、兼并重組、發行債券等行為，提出獨立、明確的環境信息披露要求。

第二，加強政策宣貫與輔導，提升上市公司守法意識與能力。建議通過書籍手冊、培訓宣傳等方式加強對上市公司環境信息披露合規的守法輔導與援助，讓企業充分了解其環境保護與信息披露的責任與義務。

第三，探索建立市場化的約束與激勵機制，提升企業披露動力。建議在環保領跑者、綠色供應鏈等政策機制中專門設計對于上市公司的激勵機制，諸如遴選上市公司環保領跑者、編制重污染行業環保領跑100綠色股票指數等，并對相關環保優秀的上市公司提供實質性的政策支持，如鼓勵機構投資者將養老基金等長期資金投向綠色股票指數產品等，建立上市公司環境信息披露“獎優懲劣”的政策體系與市場機制，努力推動使規范、真實披露環境信息成為上市公司享受各種鼓勵性政策的前提條件，激發上市公司全面、真實、規范地披露自身環境信息的內生動力。

第四，完善各部門信息交流溝通機制和聯合協作機制，進一步推動上市公司環境信息披露的及時性和有效性。建立重點排污上市公司名單、相關上市公司環境違法信息、污染排放與環境績效信息溝通與交流機制，使得上市公司相關的環境監管信息與污染排放信息能夠及時提供給相關管理機構與市場主體，能夠為相關主體推動上市公司環境信息及時、有效地披露奠定信息基礎。