論職業經理人制度與國有公司治理水平的提升

楊 狄

（汕頭大學法學院，廣東 汕頭 515063）

一、問題的提出

有關建立和完善職業經理人制度的話題，早在上世紀80年代即有人提及，但在當時的環境和條件下，并未引起人們的重視，2013年黨的十八大重新強調了國有公司改革引入職業經理人制度。《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》明確提出：“建立職業經理人制度，更好發揮企業家作用。”①2013年11月15日發布《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》全文。2015年8月的《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》進一步提出：“推行職業經理制度，實行內部培養和外部引進相結合，暢通現有經營管理者與職業經理人身份轉換通道，董事會按市場化方式選聘和管理職業經理人”。②2015年9月13日發布《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》全文。基于上述多種因素，在國有企業中引入職業經理人制度是一個重大而迫切的現實問題。對于職業經理人制度及其在中國的實踐和研究是一個很好的補充，具有很重要的現實意義。然而，職業經理人制度與國有公司治理水平的提升到底有何聯系？③筆者在查閱了所在學校圖書館、中國國家圖書館書刊檢索目錄以及圖書館電子數據庫之后，并沒有發現一部專門論述國有公司引入職業經理制度的專著。在中文社會科學引文索引主題搜索“國有公司職業經理人制度”結果有80個，但進一步篩選之后發現，討論國有公司治理的不過25篇文章，而且年代久遠，筆者無法從中得到答案。二者的正相關性實際上是我國引入和完善國有公司職業經理人制度的一項前提。這種正相關性可以從理論上的推導和現實經驗數據來得到論證。

二、國有公司引入職業經理人的意義

（一）職業經理人市場

詹森（Jensen）和麥克林（Meckling）在對代理成本的開創性研究中發現了這樣的規律：增加管理層持股會減少代理成本，企業效益的增加將會最大化。[1]其他從事相關研究的學者也得出了類似的結論。[2]從這樣的視角出發，一些學者認為高級管理者擁有公司部分股權能顯著改善公司的績效。過高的公司所有制水平可能容易降低企業的績效，因為它可能會減弱公司解雇無效管理人的能力，然而，如果公司在一定程度上使其管理層持股就會大大改善這種情況。[3]但是，很多情況下，國有公司的管理人員難以獲得類似民營公司所提供的豐富物質獎勵，比如股權激勵。國有企業的管理者是無法基于國有公司股票價值的提升而獲得額外的物質獎勵和補償的。在所有權與控制權日漸分離的背景下，公司已經進入了合同式管理的時代——以公司業績為標準計算管理人的酬勞。[4]通過薪酬激勵的方式，在激勵方式校準得當的情況下，管理人員的利益能與股東利益保持一致，最大化降低代理成本。這里沒有指出過于慷慨的薪酬體系很可能導致薪酬系統的扭曲問題。[5]白波切克（Bebchuk）和福瑞德（Fried）批評了過度的經理人補償制度。他們認為高管的薪酬并不是管理層與股東會為了實現股東利益最大化而談判的公平產物。盡管如此，這些批評的聲音無法在原則上改變目前廣泛使用薪酬激勵的事實。[6]

有學者提出減少代理成本最正式的機制就是建立一個職業經理人市場，使得用人制度得以市場化。[7]理論上而言，在一個管理人市場化的國家，經營公司成功和失敗的案例，能成為經理人談判的籌碼，往往也預示著他們到底能拿到什么樣水平的薪資。[8]因此，用人制度的市場化將迫使國有公司的高管們拼盡全力去經營一家公司從而在市場中獲得良好的信譽和名聲。更重要的是，對于經理人而言，職業經理人市場的存在，意味著即使在經理人離職后，他的信譽和名聲也能為公司留下一筆重要的“遺產”。當然，這并不是說有了市場關于經理人信譽問題的監督，高管們就不會為了眼前利益而拿自己長期積累起來的聲譽冒險。各個法域范圍內，仍然有不少關于職業經理人出現道德和職業風險的案例，例如世通（Worldcom）、安然（Enron）、泰克（Tyco）發生的駭人聽聞高管丑聞。但在多數情況下，經理人對自身信譽和名聲的重視是有助于減少代理成本的。[9]

相較于民營公司，信息不對稱和國有股東缺位導致對國有公司管理者的監督約束機制羸弱。因國有企業的舊式人事任免制度，國有公司的管理者大多經由行政任命而不是來自市場，國有公司本身又有其政治優勢，用國有公司經營的狀況來評價管理者就變得不太容易。[10]缺乏外部資本市場的監督，控制權爭奪對管理層的約束同樣豁免，就更難為經理人的表現估值了。所以筆者認為我國國有公司的管理層的限薪政策是有其現實意義的。既然無法判斷國有公司高管的價值，又如何能給予其相應的薪水待遇呢？故此，政府多采用一碗水端平的態度對待國有公司的管理者，并出臺一系列文件限制公司高管的薪資水平，以行政手段干預公司的人事運營。①2009年8月17日，人力資源和社會保障部會同中央組織部、監察部、財政部、審計署、國務院國資委等單位聯合下發了《關于進一步規范中央企業負責人薪酬管理的指導意見》，被社會稱之為“央企高管限薪令”，2014年的國有公司高管年薪就按照該辦法執行；2011年7月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳為推進國有企業反腐倡廉建設，頒布了《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》。《實施辦法》具體落實此規定，在內容上主要增加了重要人事任免的相關條款以及多條責任追究條款。國資委黨委表示，《實施辦法》適用于“中央企業各級領導人員”。資料來源：http://baike.baidu.com/view/3288990.htm訪問于2014年11月6日。另一方面，由于國有公司長久以來沒有以營利最大化為目標，管理人自然也不必擔憂公司的運營狀況會影響到自身的職業生涯，很多國有公司的高管們都存在不求有功但求無過的心態。于是，不管是為了自身發展還是高額的薪金激勵，很多真正有能力的經理人會趨向于選擇民營公司。民營公司的經理人將會獲得更多的工資回報、潛在上漲空間和對其商業冒險和創新能力的肯定。這并不是說就沒有優秀的人才會出于公民義務和利他主義動機而選擇留在國有公司。而是，國有公司的經理人與民營公司的經理人相比較而言，因為缺少競爭，且國有公司的工作穩定性更高，國有公司經理人不需要像民營公司的經理人一樣付出那么多的努力和沖勁，長此以往，國有公司經理人的業務水平和商業能力會明顯弱于民營公司的職業經理人。①Likewise,privatizing certain government work may create perverse incentives in terms of additional management duties for the most capable of government employees.See Mary Jane Angelo,Harnessing the Power of Science in Environmental Law:Why We Should,Why We Don't,and How We Can,86 TEX.L.REV.1527（2008）.因為民營公司的管理者是以市場為基礎任免的，民營公司很容易以市場為基礎解雇表現不佳的管理人。但在國有公司，由于標準不公開，行政干預過度，解雇管理層是非常困難的。[11]經理人的信譽和名聲以及對公司的貢獻都不足以撼動政府對某個高管的終身任命。由于在國有公司的管理人選擇中，沒有形成一個市場化的用人機制，高管們并不用為其差勁的表現負責，自然也沒有殫心竭慮的工作動因。②在國有公司表現好的經理人，往往很容易被私人企業用高薪挖走。原華晨金杯總裁兼華晨汽車銷售公司總經理劉志剛跳槽至華泰汽車；海歸人士祁國俊自2005年回國后先后在奇瑞、吉利華普以及長安汽車擔任汽車研究院院長一職，后跳槽至民營企業吉奧集團，擔任該集團的副總裁一職，兼汽車研究院院長。資料來源：http://auto.sohu.com/20100806/n274025855.shtml訪問于2014年11月6日。另外，因為國有公司與一般商業公司在委托代理關系上具有很大的差異性，這將直接影響國有公司高管人事制度的構建和有效運作，所以，我們需要從一個新的視角去理解和運用代理理論。[12]

（二）法律層面的求解與思路：在國有公司中植入職業經理人

國有公司的用人制度問題一直是經濟學、管理學和法學等學科所共同研究和關注的對象。但不同學科的側重點顯然是有所差別的，例如經濟學多關注如何最大化的減少代理成本，管理學探討的是如何提升管理的效率，法學重點關心如何在眾多利益沖突中找到制衡的規則。[13]國有公司的舊式人事制度所體現的問題，從法學視角而言，其實就是公司、管理者與其他利益相關者之間的利益博弈，并且這種博弈因為有了政府的介入而變得更復雜、更容易失衡。國有股東代表利益的廣泛性和其地位的擬制性，使得管理層與公司、其他利益相關者之間矛盾狀態的波動更加劇烈。這也意味著，一般的民營公司和民營企業的人事制度的設計——筆者指有關企業高管的激勵和約束制度，如若直接適用于國有公司，所產生的效果可能不會如預期般理想，甚至產生道德風險（如缺乏行政約束后大面積爆發國有公司高管欺詐）。因此，筆者認為，在打破國有企業舊有人事管理，建立用人制度的市場化的過程中，必須更多的考慮國有企業和改制后國有公司的特性來構建適合于國有公司的經理制度，并在法律的框架下重構其激勵與約束機制。

國有公司人事制度問題的實質是，現有的高管激勵和約束機制與國有公司自身特性及其現狀之間存在對立和沖突，即國有公司經理人享有的自主經營權或自治權基礎上的激勵錯位和約束嚴重不足。[14]因此，筆者認為，可以在國有公司中引入職業經理制度，它的最大魅力在于為國有公司的用人制度創建一個職業化的人力市場，使得人力資源得以在市場上重塑和升華，繼而擁有與其他資源談判的資本，從而推進國有公司治理水平的發展。而國有公司引入職業經理制度的關鍵點是：在充分認識到國有公司的特殊性的基礎上，針對國有公司面臨的問題和其自身特性，在法律框架下重構國有公司高管的約束和激勵機制，既不同于行政權力霸道干涉，也不與民營公司激勵約束高管的行為完全一致。在國有公司引入職業經理人，必須要清楚地認識到以下三點：一是現階段在中國國有公司中引入職業經理制度，必須充分分析和研究國有公司的特性，要使職業經理人適應國有公司而不是相反，切忌為了移植而移植；二是要從法律的層面引入這一制度，只有通過《公司法》為媒介，才能以主體的權利、義務、責任為連接點來切入制度設計，才能從根本上完善我國國有公司的經理制度；最后，必須充分認識到職業經理制度并不是一項單純的技術，無論法律的規定如何細密，激勵與約束條文規定得如何具體，公司內部不同利益主體的賽跑未有終期。故而，經理制度的完善是相對的而不是絕對的，是具體的而不是抽象的，歷史的而不是永恒的。在國有公司中引入職業經理制度，建立職業經理人市場，都必須本著審慎節制的立場，揚長避短，扎根本土。

三、發展中國家國有公司引入職業經理人的實例分析

（一）問題的提出

從理論層面分析，職業經理制度的引入無疑能在最大程度上減輕國有公司復雜代理鏈條下的代理成本。然而，在實際操作中，職業經理人究竟起了什么樣的作用？個別國有公司的發展強大抑或破產清盤到底是國家經濟發展的必然趨勢所致還是所謂精英們的科學管理產生的偶然結果？誠然，在學術探討的層面我們不能非黑即白在肯定某種因素的同時否定其他的因素，任何既成事實的發生一定是各種不同因素共同作用的結果。改革也是需要成本的。那么，擺在我們面前的問題是，花大力氣去推動舊有人事制度的變革，究竟能達到什么樣的效果？人事制度改革的意義究竟有多大是需要數據支持的。尤其是在改革后的國有公司，擁有不同背景的職業經理人們（相較于舊式用人體制下國有公司高管統一的政治背景）對公司的發展有什么樣的差異化影響？如果國有企業改變舊有的政府管理人事的習慣，由市場選任的職業經理人管理控制企業，這些企業又會有什么樣的不同表現？由于我國不存在真正意義上的職業經理人市場，也沒有在真正意義上形成一個由職業經理人團隊管理國有公司的制度背景，筆者無法找到直接的數據去證明職業經理人在國有企業的作用，只能在有相關政治背景和發展狀態相似的國家中尋找數據引為旁證，以將這一問題更加具體化和清晰化。當然，由于路徑依賴，不同國家所遭遇的問題不會完全一致，所適用的制度和方案在不同地域往往會產生很大區別。正所謂“橘生淮南則為橘，生于淮北則為枳，葉徒相似，其實味不同。所以然者何？水土異也。”①出自《晏子春秋·內篇雜下》。所以，筆者在選擇材料時盡量選取與中國政治經濟背景相似國家在一定時期內的數據。筆者以為，在比較和功能的視角下，對數據去粗取精，去繁就簡，按照推演的邏輯慣性，可以在一定程度上說明問題。

2014年政府提出國有公司引入職業經理制度，同時加大力度推進國有公司的混合所有制改革。然而，各國政府面臨著復雜的政治經濟環境，所以他們的私有化進程不同，部分國家甚至不會開放特定行業給私人經營。世界上大多數政府自己運作大量的國有企業，同時，世界上大多數國家的學者也都認為由政府運作公司是次佳方案。那么，政府在這種情況下怎樣才能既享有國有公司的控制權又同時提高國有企業的運營效率？有關國有公司運營狀態變化的研究其實很少，關于國有公司經理對公司的貢獻以及經理背景與公司運營表現的研究更少。在筆者看來，一些管理上的差異化對于國有公司的業績表現非常重要。因為不同國家的國有公司即使是相同行業、相同背景，或者在同一公司的不同部門業績都有很大變化。圖1顯示了巴西、俄羅斯、印度和中國的國有上市公司和民營上市公司2007年的業績狀況。從圖中可以看出即使是相較民營公司表現不佳的國有公司之間經營狀態也不盡相同。是什么因素導致國有公司的不同表現呢？筆者大膽猜測，國有公司業績的變化歸因于公司高管的角色。具體而言，首席執行官的背景或能力是否將改善或削弱國有企業的績效呢？

圖1 2007年金磚四國中私營公司與國有公司的業績回報率對比情況[15]

（二）以巴西國有企業職業經理人數據為例

筆者嘗試論證國有公司的管理因素是導致國有公司效益差異性的重要原因。有學者提出，一些國有企業運作效益的變化與不同時期上任的CEO有很大聯系（Bertrand&Schoar,2003）。[16]筆者以為通過研究職業經理人以及職業經理人自身的特質對企業效率的影響，可以為國有公司改革提供一個新的研究視角，將經理制度改革內置于國有公司改革的核心位置。如果管理者的能力和背景確實在很大程度上影響了國有公司的績效表現，那么國有企業改革就應當包括對經理人選擇的討論，也需要我們花大力氣去研究管理者面臨的激勵、競爭壓力以及相關問題。此外，如果職業經理人確實能提升國有企業的管理活力，關于職業經理人的制度設計將是非常重要的。然而，不能回避的是，在許多國家，大型國有企業高管的任命既可能是不同利益集團政治談判的籌碼，也可能只是簡單政治聯盟或利益博弈的結果。雖然政府有時會希望通過一個合理的方式去選擇國有企業的CEO（通過能力和資歷），希望通過這種方式選任的CEO是管理該企業最好的人選，但大部分情況下國有企業管理者的選擇過程其實是政治利益討價還價的一部分，通常的結果是無視管理者的技術資格或能力的。例如，在印度，由聯邦政府控制的公司的管理者通常是由部長級別的官員擔任，任命是根據執政聯盟內部各部委的分工而決定。更有甚者，在一些國家，國有企業的管理者往往都是擁有權力的政客的親信，在行業內沒有任何經驗，也沒有相關企業的技術或管理背景。這就決定了國有企業管理者一般具有政治背景。但是也不能否認，有一些國家，如新加坡，國有企業的公司化改革就相當成功，國有公司CEO選任有一套明確的任人唯才的規則體系。[17]遺憾的是，筆者無法判斷國有企業中的壟斷行業的經營績效與管理者的關系，其一是因不易獲得該類數據，其二是由于壟斷行業往往游離與市場之外，它的獲利更多基于壟斷本身，而非歸因于管理和其他。筆者認為，為了搞清楚這個問題，需要找到一個政治環境相似的國家的有關各個行業和高管們的大的面板數據集，進而可以觀察到除了通過壟斷和政治手段之外其他的可觀察到的企業特征來決定企業的運營績效的問題。

在筆者查閱資料的過程中發現，阿爾（Aldo Musacchio）和賽爾吉奧（SergioG.Lazzarin）兩位學者為了研究國有企業績效的變化，詳細比較了巴西1973-1993年國有企業運營狀態的規律和變化。[18]首先，由獨立的商業雜志和政府審計長辦公室收集的大量公司的財務數據報告可以保證數據來源的真實性，因此能夠系統地編制財務和就業數據。其次，這些報告涉及同行業中工作的許多公共企業，涉及了大約250家國有企業（1973-1993年），數據資料詳盡。再次，巴西屬于發展中國家，它的政治經濟環境在很大程度上與中國有相似之處。他們的研究成果很好的佐證了筆者的假設，職業經理制度對國有公司經營效率的改善有很大的影響。[19]150-170

在表1中阿爾（Aldo Musacchio）使用簡單的方差分解展示了CEO對巴西國有企業的業績估計效果。所估計的CEO效果在資產收益率上變異值為14%，這個值高于文獻上的理論估計（8%-14%）。CEO的影響也說明國有企業經營效率14%的影響因子為國有公司的高管。可以發現，CEO的影響占到企業的勞動生產率變異的41%，但它只占到全部生成要素變化的1.5%。這樣的結果至少可以反映一個事實，即CEO在巴西的國有企業并沒有太多決定權來改變企業的走向和未來，但在員工管理方面起了巨大影響。而最終，勞動生產率的變化將直接影響到企業的資產效益。

表1 156測量CEO任職對公司績效的影響[19]（Measuring the Effect of CEO Tenure）

關于CEO的背景和能力對國有企業績效的影響也是很明顯的。阿爾（AldoMusacchio）和賽爾吉奧（SergioG.Lazzarin）分析了一定時期內國有公司CEO的背景，包括文化程度。（詳見資料附錄1）數據包括了巴西國有企業CEO的各種背景，有沒有接受過精英教育，以及是否畢業于頂尖大學。結果顯著，CEO的單純政治背景（軍事背景除外）和技術背景對國有公司經濟效益的回報率不高，甚至出現負值（例如，從其它背景的CEO切換到一個技術背景CEO導致資產收益率下跌2%）。但是，如果CEO是從頂尖大學畢業，資產回報率將增加1.5%-2.3%（均值為資產收益率的2.8%），或增加4%-7.6%凈資產收益率（平均為凈資產收益率是6.8%）。這種明顯的教育背景產生變量的影響表明，對于國有企業管理人的選擇而言，最重要的方面不一定是CEO是否是一個政治家或技術專家，而是CEO應該有卓越的能力。此外，有學者提出應該在國有公司改進高級人才篩選辦法。[19]150-170

接下來，通過反復比較阿爾（Aldo Musacchio）和賽爾吉奧（Sergio G.Lazzarin）兩位學者論文中的數據，我們發現了若干結果。首先，國有公司的管理者在決斷公司事務時，相較私人公司受到更多限制。其次，國有公司的強勢職業經理人往往擁有更多的資源。這可能表明，這些公司能夠從政府獲得更多的優惠或者從銀行獲得更低的貸款利率，這能顯著有利于國有公司的績效。另外，職業經理人的背景能說明一些國有公司績效變化的原因。例如，技術背景或政治家背景并不重要，但擁有軍事背景的CEO通常導致企業更有利可圖，尤其是當這些擁有軍事背景的CEO管理的也恰好是與軍事有關的企業時。最后，CEO擁有精英大學的教育背景也在一定程度上對公司業績影響很大，因為前者往往說明了管理者具有優秀的管理能力，尤其是在選擇特定類型的公司（例如，工程公司）時。哈佛大學的學者們用詳盡的數據和研究工作證明了筆者的假設——改進的國有企業管理者的選擇機制和用人制度可以帶來更好的公司業績。[20]

（三）我國國有公司職業經理人的實踐

根據筆者查閱的資料來看，早在18世紀末我國就產生了職業經理人的雛形。1790年在浙江金華蘭溪的“祝裕隆布店”，店主祝丹山首次委任了徽商經營管理自己名下的布店，這一舉措可以說就已經實現了所謂所有人與控制人的分離。①又比如《喬家大院》的故事背景就設定在19世紀中葉，劇中男主角喬致庸被稱為“東家”，其實就是我們所說的股東或企業所有人，而被他雇用的掌管各地商號的“掌柜的”孫茂才等人，其實就相當于今天的職業經理人。參見“職業經理人在哪里？——訪中國職業經理人協會會長洪虎”http://finance.people.com.cn/n/2014/0113/c1004-24096655.html，訪問于2014年11月14日。如今，職業經理人在民營企業活躍度比較高，在民營公司的管理人階層產生了一批職業經理人，如國美電器公司的前CEO陳曉，合肥萬科置業有限公司助理總經理繆川等。2012“中國職業經理人協會”成立，更好的推進我國職業經理人隊伍高水平、專業化建設。黨的十八屆三中全會明確提出，“建立職業經理制度，更好發揮企業家作用”。②中國職業經理人協會網站：http://www.china-capm.org.cn/list2.aspx?clmId=268訪問于2014年11月14日。

廣東省人民政府辦公廳印發關于深化省屬國有公司改革的實施方案的通知具體到健全公司法人治理結構的層面上了。①文件明確提出了“要深化選人用人機制的改革，要建立公司培育和市場化選聘相結合的職業經理制度，加大對熟悉公司運作、懂管理和具有良好職業操守的專業化、高素質公司高級管理人員的培養和選拔力度。平臺性企業、新設企業以及公司新增人員，要以市場化選聘作為選人用人主渠道；公司現任高級管理人員可自主選擇按職業經理制度模式管理，加快市場化進程。”值得肯定的是，該文件在完善國有公司激勵約束機制方面提出了具體的舉措：“推行企業負責人任期制契約化管理，對任期內經營業績特別突出、企業轉型升級成效顯著以及出色完成省委省政府重大任務的企業負責人予以獎。對任期內因非政策性或不可抗力因素造成企業連續3年新增虧損的，調整企業主要負責人崗位。完善中長期激勵機制，探索以企業經濟效益的增量部分作為企業負責人激勵來源的激勵機制，鼓勵國有控股上市公司開展市值管理和股權激勵計劃試點，支持二級及以下競爭性企業尤其是創新型、科技型企業探索增量獎股、期股期權、虛擬股權、崗位分紅權等多種激勵途徑。完善與激勵機制相配套的約束機制，建立企業經營投資責任和資產損失責任追究制度，因投資、經營失誤造成企業新增虧損或資產損失的，視情節輕重給予企業負責人調離崗位、降職、免職等追究；涉嫌犯罪的，移送司法機關依法處理。建立符合國家政策和財務規定的企業負責人履職待遇、業務支出管理制度，嚴禁用公款支付個人消費。”參見“關于深化省屬國有企業改革的實施方案”http://zwgk.gd.gov.cn/006939748/201411/t20141111_554468.html，訪問于2014年11月14日。文件提出了合理確定并規范企業負責人薪酬水平，也就是以政策法規的形式涉及到了有關職業經理人薪酬的問題。②文件指出：“參照中央企業負責人薪酬改革情況和我省社會平均工資水平，對省屬國有企業負責人不合理的偏高、過高收入進行調整，形成合理規范的企業負責人薪酬體系。建立完善與選任方式和企業業績相匹配的差異化薪酬分配機制，對以任命方式確定的企業負責人，根據考核結果合理確定薪酬；對按市場化方式選聘的企業負責人，實行職業經理人市場化薪酬協商機制，由董事會按照市場薪酬水平與職業經理人業績目標協商確定薪酬，報省國資委備案。逐步推行覆蓋企業負責人的全員業績考核制度，依據效益和貢獻合理拉開企業負責人之間薪酬差距，形成規范有序的收入分配格局。”參見“關于深化省屬國有企業改革的實施方案”http://zwgk.gd.gov.cn/006939748/201411/t20141111_554468.html，訪問于2014年11月14日。可見職業經理制度的改革在我國國有企業改革中，對于健全公司法人治理的水平起了非常關鍵的作用。

2014年在廣東省產權交易集團開展了職業經理人制度的試點共組，該集團的決策管理層人員完全按職業經理人制度公開從市場擇優選擇。另外，在2015年7月15日國務院國資委召開“四項改革”試點新聞發布會提到了具體如何落實職業經理人的選聘問題。③文件指出：“到2020年，廣東省屬國有企業新增高級管理人員將100%市場化選聘；到2015年9月底前，國資委將制定完善‘管理人員能上能下、員工能進能出、薪酬能高能低’的改革制度，同時將探索混合所有制企業經營管理層及員工持股方式，允許混合所有制經濟實行員工持股，支持經營管理者、核心技術人員和業務骨干通過技術入股、增量獎股、期股期權等方式持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。”參見“改革最終方案漸行漸近，廣東國資改革概念或升溫”http://finance.chinanews.com/stock/2014/07-17/6395684.shtml訪問于2014年11月14日。雖然現在還無法得到職業經理人試點國有公司的后續數據，但試點的國有公司股價一直上揚明顯正相關。④“在國家開發投資公司、中糧集團有限公司、中國醫藥集團總公司、中國建筑材料集團公司、新興際華集團有限公司、中國節能環保公司等6家公司開展改革試點。A股市場迅速作出反應，中糧地產、瑞泰科技等多只相關個股昨日漲停。”參見“廣東國資改革概念或升溫”，載中國證券報第一版，2014年7月17日。

四、結論與建議

綜上所述，中國經濟的發展已經進入關鍵期，從政策引導和經濟發展趨勢的走向上看，國有公司的人事制度改革迫在眉睫。國資管理體制已經迎來突破性的變革，即從過去的單純國有公司改革轉移到國資改革上。國資監管體制應形成“三層架構”[21]，由國資委管理國資運營公司，國資運營公司作為出資人直接管理國有企業，那么人事制度這一環將至關重要，以營利為目的的國有公司，應交由職業經理人管理。當然，要打破這個長期以來的瓶頸還需要各方面的制度建設來配合。具體而言，除了進一步規范公司治理結構，建立市場化選聘和退出機制外，最重要的始終是在公司法的層面完善職業經理人的激勵和約束制度。這就要修改《公司法》，在公司法上明確職業經理人選任規則，同時對所有者和經營者的義務、責任、權利都做出明確的規定，增加公司法中有關規范企業內部利益主體的法律條文。一言以蔽之，公司法不僅要規范公司的地位和行為，更要成為公司內部各個利益主體行為的圭臬。當然，無論如何有關職業經理人的選任，說到底是公司內部的運作事情，在這一層面，公司法要充分考慮到公司章程的作用，在公司的自治和他治中找到平衡。

近年來，很多輿論的聲音都指向央企等大型國有企業的高管收入問題，認為公司制后應馬上限制國有公司高管的薪資水平。實際上，這樣一刀切地認為某些企業高管薪資過高是有失偏頗的。筆者認為，國有公司高管的福利不在于薪酬高低而在于其他的隱形收入，一刀切的限薪模式并不能解決固有頑疾，在公司制改制完成后，根據代理理論和最有效契約理論，將國有企業用人制度與現代公司治理對接，經理人報酬與企業的經營績效掛鉤①Ross S.The economy theory of agency:the principal’s problem.American Economic Review,1973,Vol.63,No.2,p134-139.，才更能適應和深化國有企業改革問題。筆者認為，重新構建國有公司經理人的激勵約束制度是完善國有公司經理制度的關鍵一環，要注意三個方面的內容。其一，經理人員貨幣報酬應與公司績效水平掛鉤（注重預算制定）；其二，激勵制度應盡可能多元化，股權激勵是減少代理成本的最優方式（混合所有制公司改革）；其三，商業型國有公司與公益型國有公司經理人激勵制度不能一概而論（激勵制度類型化）。筆者將在后續的文章中進一步深入探討。希望能為進一步深化國有企業改革，創新國有企業活力提供一種新的研究視角和思路。