萬科控制權之爭及其對公司治理的啟示

蔣成軍

本文擬通過回顧對中國公司治理變革史具有重要意義的“寶萬之爭”始末，淺析事件雙方的爭奪焦點及存在的問題，最后在公司治理內涵的基礎上嘗試探討該案例對我國上市公司治理的一些啟示。

一、寶萬股權之爭始末

風起于青萍之末，浪成于微瀾之間。近年來，對于上市公司控股權的爭奪這一現象層出不窮，股權之爭在現代企業中可以算得上是一場沒有硝煙的戰爭，并有愈演愈烈之勢。關于股權之爭，美國著名作家布賴恩·伯勒所著的《門口的野蠻人》就是對著名的公司爭奪戰——RJR納貝斯克公司控制權爭奪的再現，講述的是企業的管理者如何與大資本家斗智斗勇，最終贏得了公司的控制權的精彩故事。

寶能系對萬科的股權爭奪正是這一現象的翻版。“寶萬之爭”毋庸置疑是中國公司治理發展過程中具有重大影響力的事件。2015年7月起，被視為房地產界“險資”的“野蠻人”——寶能系，通過頻繁對萬科進行舉牌，對覬覦已久的、極具市場價值和品牌效應的萬科悍然發動了收購戰役。寶能系通過不斷買入萬科股票增持股份，對萬科的持股比例一度猛漲至近25%，一躍成為萬科第一大股東。面對致命的沖擊，萬科的高管們不得不倉促應戰。2016年初，萬科謀劃聯手深鐵集團來應付危局。此后，雙方博弈日趨激烈，在公司大股東華潤的干預阻止下，寶能系罷免萬科全體管理層的圖謀未果，其后恒大、安邦又加入混戰，局中各方你方唱罷我登場，使局面更加撲朔迷離，跌宕起伏。直到2017年被萬科視為“白衣騎士”的深鐵集團進場并逐漸主導了局勢，先后將華潤和恒大持有的萬科股份收入囊中，歷經兩年多的“寶萬之爭”終于落下了帷幕，這場傳奇精彩的現代商戰劇終以深圳地鐵集團的入駐與王石的“謝幕”為結局。

二、寶萬股權之爭的分析

1.公司治理重要性凸顯。秦失其鹿，天下逐之。寶萬之爭看似是萬科管理層與寶能系這一資本力量的博弈，實質上是萬科管理層與寶能關于萬科控制權的爭奪。萬科作為地產業行業的翹楚，其品牌信譽和公司的實力在圈內都是屈指可數的，其坐擁優質資產、良好信用的上市公司套現潛力，當其股權結構暴露出致命弱點，被其他資本力量覬覦，可以說是意料之中的事。而寶萬之爭的亂象紛呈，暴露的正是我國上市企業在發展中一向忽視的公司治理問題，這一事件不管結局如何，都警醒著所有人公司治理問題已不容忽視。

2.萬科管理層的懈怠與失誤。千里之堤，潰于蟻穴。萬科這一次被寶能沖擊，反映了職業經理人起主導作用的公司治理結構受到了很大的挑戰，這在一定程度上跟以王石為首的萬科管理層的懈怠和失誤是分不開的，作為上市企業的管理層，需時刻警醒自己不要在權利的溫床上睡覺。正如古人所云：“臥榻之旁，焉容他人鼾睡？”面對寶能系蓄謀已久、層層緊逼的蠶食和攻擊，萬科管理層卻盲目自信、反應遲緩、毫無危機感，完全沒有展現出優秀上市公司職業經理人應具備的職業水準及對危險應有的敏銳嗅覺，導致萬科被輕而易舉的控制了大部分股權。另外，萬科之所以陷入股權苦戰的泥沼無法脫身，究其原因，源于萬科不完善的公司治理結構——股權結構過于分散。萬科經營管理團隊所有成員的持股比例總和竟未達到1%，股權結構如此分散，導致公司創始人的股權極易被稀釋，而萬科作為一個坐擁龐大資產的房地產“領頭羊”，其公司控制權所溢價的價值顯而易見，由此招致“野蠻人”的叩門入侵也就在情理之中了。

3.中國資本市場正從“英雄時代”走向“股權時代”。青山遮不住，畢竟東流去。寶萬之爭最終以萬科慘勝、王石出局落幕，意味著像王石這樣通過個人影響力來掌控公司發展和控股的時代已經結束，股權一躍成為是資本市場舞臺的主角。寶萬之爭以其血淋淋的殘酷現實告訴世人，在資本市場里，誰擁有的股權多，誰就掌握了話語權。時至今日，在現代公司治理過程中，公司管理層不應再將個人英雄主義帶入到公司治理當中，在為公司長遠利益考慮時，管理層應該撇開個人偏見，從綜合的角度出發，做出有利于公司的正確決策。不可否認，王石一手創建萬科并將其帶上全球最大的住宅開發商的巔峰，謂之英雄實至名歸。然而，隨著中國資本市場發展的日益完善，萬科的發展也日益規范和透明化，王石式的理想主義和英雄主義，在土豪資本寶能系和紅色資本華潤面前一敗涂地，最終飲恨此次著名商戰。

三、寶萬股權之爭的啟示

1.構建合理的股權結構。一個公司的股權結構在很大程度上反映出這個公司的治理模式。公司的經營權在高管層手中，而重大事項的決定權則是在股東手中，一般來說，企業的高管層或者說職業經理人一定要得到大股東或者大多數股東的支持才能保持企業運營的穩定。而萬科的管理層卻面臨權責失衡的困境，王石以創始人的身份退居至職業經理人的位置，卻以少部分的占股比例實際控制著公司，這就造成了公司抵御敵意收購的能力大幅削弱。而公司在不斷擴張中，以王石為首的萬科原有創始人所持股份不斷被壓縮、稀釋、打散，逐漸喪失了對公司的控制權，而面對寶能系咄咄逼人的收購，萬科的高層只是在運營方面進行了應對，沒有以收購股權的方式反擊，最終導致了控制權旁落。

根據需要適時調整企業合理的股權結構是企業長期健康發展的題中之義一方面要使公司股東的控制權得到保障，同時平衡各個股東的利益;另一方面則應要讓各個股東的權利均衡，避免出現股權紛爭的現象。唯有如此，才能推動公司治理模式的有效運轉，也才符合公司自身的實際。

2.健全董事會治理機制。董事會一方面肩負著企業政策制定的重任，確定公司未來的發展方向;另一方面董事會要確立公司的管理層，制定恰當的公司運作機制，并通過適當的手段選聘、激勵和監督管理人員完成公司的發展目標。寶萬之爭，為公司管理層敲響了一次警鐘，應該具有憂患意識，進一步完善公司治理的規則。現在回顧萬科的股份制改革，顯得過于保守和理想化，致使股權高度分散，一旦遭遇“野蠻人”的侵襲時，則陣腳大亂、力不從心。我們也應該看到，萬科管理層安于穩定的現狀，無心改變這種制度缺陷，最終也因此陷入了危機。同時，應進一步發揮公司執行董事和獨立董事制度作用，這兩個不同的董事制度存在一定程度上可以保證董事會的公平公正。尤其是獨立董事，他既不是股東的代言人，也跟公司的管理層沒有直接聯系，能夠形成一個良好的制衡機制。在這種相互制約的機制下，董事會的決議才能良好的實施下去。在寶萬爭奪戰中，萬科兩位獨立董事發揮了重要作用，對公司的決策水平有著很大的提升作用，監督了管理層與大股東的行為，為萬科提供了有利建議。

3.保證上市公司管理團隊的穩定。以王石和郁亮為代表的萬科管理層對公司沒有控股權，這是有歷史原因的。在中國，諸如此類的企業有很多，例如董明珠團隊所代表的的格力電器。可以說，萬科從創立之初到現在發展成為規模最大的房地產企業，萬科的管理團隊功不可沒。試想，假設寶能順利通過罷免萬科全體董事的動議，冒然全盤清洗萬科管理團隊，必然會出現動蕩局面，從而影響公司的穩定與發展，這也是彼時身為第二大股東的華潤否決寶能系這一動議的原因。讓更專業的人做專業的事，比單純的控制一家公司要有智慧得多。當然要保證管理團隊的穩定，還需要股東大會對管理層團隊的人員構成形成良好的決策，同時能有效的監管管理層的經營活動。

4.在公司章程設計上完善反收購的防御性條款。公司章程在企業經營過程具有極其重要的作用，依法治企永遠離不開完善的公司章程。“寶萬之爭”中，“野蠻人”寶能系大肆攻城掠地兵臨城下，萬科丟盔卸甲股權旁落，很大程度上是因為萬科自身章程存在致命漏洞，其公司章程未能充分維護公司管理層的地位。除了公司創始人沒有為自己保留公司的控制權和喪失了對公司董事的提名權，還有一個重要原因就是公司章程缺乏抵御惡意收購的防御性條款。一方面，在保證大部分股東權利的前提下，上市公司可以增加“毒丸”條款，增強公司的外部抵抗力;另一方面，可以在公司章程中限制股東大會的提議權和股東提名董事的提名權，以抵御敵意收購者通過股權優勢實現對公司的控制。

5.實行企業員工持股制度。中國有句古語，唯有恒產，方有恒心。前文已提及，萬科股權危機的出現，一個非常重要的原因是股權過于分散。萬科應學習借鑒華為的企業員工持股制度，將企業的股份分發到管理層和員工手中，提高企業廣大員工的歸屬感和責任感。他們既是企業的員工，又是企業的主人，能夠最大限度激發他們的工作積極性和創造力，拉近企業管理層以及公司員工與股東的利益關系，公司上下每個成員，都能像石榴籽一樣緊緊抱在一起。由此，在面臨公司股票被敵意收購時，企業員工也不會像市場上的散戶一樣，貪一時之利而將本公司的股份隨意拋售，對遏制敵意收購具有重要作用。如果實行這種制度，無疑是對企業員工極大的激勵，強化團隊協作能力，提高生產積極性，為公司的長遠發展保駕護航。

（作者單位：廣西外國語學院）