聯建光電“買買買”致巨額虧損子公司面臨諸多棘手難題

胡振明

作為資本市場上曾經的大牛股，聯建光電在經歷持續下跌4年多時間后，終于在近期走出了一波非常可觀的漲幅：11月28日至12月18日期間，15個交易日漲幅高達44%。對于此次超預期的上漲，究其原因很可能與公司和重慶康佳研究院簽訂了《戰略合作框架協議》有關。公告稱，此次雙方合資成立公司開拓Mini LED市場，力爭5年內占領Mini LED新型顯示市場10%份額。相較此前盲目并購廣告營銷公司帶來的沉重災難做法，此次回歸老本行LED顯示屏制造主業，或許是聯建光電重新崛起的一個契機。

盲目并購引發諸多惡果

2011年9月，主業為承建戶外LED顯示屏產品的聯建光電在創業板上市，然而在上市的第二年，公司便出現了“增收不增利”現象，且股價表現也明顯差強人意，如此背景下，公司決定向營銷傳播服務行業邁進，自2013年以來，一口氣收購了多家廣告、公關公司。

表面上，持續收購廣告、公關公司確實讓聯建光電的營收獲得了快速增長，營收由2013年的5.86億元提升至2018年末的40.5億元，然而讓人遺憾的是，原先存在的“增收不增利”老毛病依然未改，業績除了2014年相較2013年有了6倍左右的大幅增長外，在2014年至2017年期間，隨著營收的持續快速增長，凈利潤卻基本維持在1.28億至2.57億元之間，2018年時，公司還因對此前收購的11家子公司計提27億元的商譽減值準備，導致當年巨虧了28.87億元。

然而，除了業績巨虧之外，公司還因收購來的子公司虛增營業收入和利潤受到了相關行政處罰和紀律處分。據公司公告披露，2014年至2016年，子公司分時傳媒通過虛構廣告業務收入、跨期確認廣告業務收入等方式，共虛增營業收入6178.70萬元，虛增利潤6047.25萬元。由此，相關人員受到了5年或3年的證券市場禁入的處罰。此外，子公司遠洋傳媒還在2016年度虛增凈利潤1062.47萬元，精準分眾2016年度虛增凈利潤707.63萬元。這些行為都是聯建光電對子公司管理不善造成的。而正因子公司部分收入和成本確認不準確，導致了聯建光電2014年度至2016年度的財務報告需要追溯調整，2014年至2016年的凈利潤分別調減548.71萬元、6138.46萬元、14435.13萬元。

很明顯，子公司諸多造假行為直接導致了聯建光電2014年至2016年的財務數據存在重大差錯，此外，因聯建光電2017年年度業績預告、業績快報與實際業績存在重大差異且未及時更正，聯建光電及相關人員分別受到了監管層下發的公開譴責和通報批評。

大股東也因并購被深度套牢

分析上市公司目前存在問題，很明顯是與上市公司此前跨界盲目并購一事密切相關的，而正是此前的盲目并購，不僅套牢了一眾投資者，即便是大股東也被深度套牢。

資料顯示，在2013年至2015年間，因聯建光電持續跨界并購，上市公司股價得到了暴漲，其間最高漲幅甚至超過了12倍。雖然收購兼并、股價上漲與股票質押這三者之間從表面上看是沒有必然聯系的，但在實際操作中，這三者之間還是可以相互“助推”的。以聯建光電當年“增收不增利”的基本面來看，這是無法吸引更多資金買入的，然而在傳媒板塊火熱的時期，進軍廣告業務大量收購廣告、公關公司所帶來的想象空間，顯然是很具有吸引力的。在股價上漲下，進而使得股權質押變得更容易實施。在此邏輯下，上市公司通過質押獲得資金又可以進行下一輪收購。理論上講，只要股價不跌，資金鏈就不會斷裂，游戲就會一直延續下去。可事實上，聯建光電控股股東、實控人劉虎軍也確實是這么做的，在不停收購和質押中，上市公司收購了多家廣告和公關公司，并推動股價持續上行。最新的質押數據顯示，劉虎軍股權質押比例已經高達100%，一致行動人熊瑾玉所持股權質押比例也在99.98%。

然而問題在于，公司股價在2015年6月中旬股價達到上市后最高值之后突然出現下跌，這讓原本看似牢固的三者關系變得不再牢固，股價的持續下跌不僅讓很多投資人被套，即使是大股東劉虎軍的股權質押也出現了“爆倉”危機。2019年7月，聯建光電發布公告稱：“控股股東、實際控制人劉虎軍先生因個人所持有的公司股票質押逾期事項出現被動減持的情況”，而這次被動減持的股份合計達760.99萬股。

除了“爆倉”危機外，因股票質押融資出現質押逾期且未能續貸情形，以及公司存在證券虛假陳述責任糾紛訴訟，控股股東劉虎軍及其一致行動人熊瑾玉所持聯建光電的部分股份還被司法凍結，合計凍結股份達4663.26萬股。

回歸主業引發預期外損失

聯建光電2018年年報數據顯示，當年凈利潤虧損了28.87億元。對此巨虧，公司在年報中表示“公司對各資產組所形成的進行了全面商譽減值測試，對觸發商譽減值的資產組進行商譽減值處理，報告期內計提的商譽減值準備為27.3億元，導致公司報告期內出現巨額虧損”。然而需要注意的是，這里提到的發生商譽減值的資產組，恰恰是前幾年上市公司在公關領域大規模收購的標的。

資料顯示，截至2018年12月31日，聯建光電商譽賬面原值高達46.38 億元，而2018年計提商譽減值準備27.32億元，由此累計計提商譽減值準備達到了35.27億元，合并財務報表中的商譽凈值為11.11億元。從數據占比來看，這11.11億元商譽凈值依然占2018年年末聯建光電的總資產46.55億元的23.87%，占比依然不低。

對于2018年巨額商譽減值的原因，聯建光電表示，部分并購子公司經營業績完成情況與收購時承諾業績有一定差距，導致商譽出現了減值跡象，由此對此前收購的11家子公司分別計提了商譽減值準備1.2億至4.4億元。理由雖然很充分，但如此大面積、高額的商譽減值準備計提，顯然是對上市公司當初收購時提出的“有利于提升上市公司現有業務規模和盈利水平”等說法予以了一記漂亮耳光。

需要注意的是，跟當初收購方案中“實現產業延伸”“協同效應”“優勢互補”等表述形成鮮明對比的是，現在的聯建光電執行的是“適當收縮、聚焦主業”戰略布局，而為此戰略布局，公司卻又付出了“再吃虧”代價。

2019年12月13日，聯建光電披露關于擬與子公司原股東達成訴訟和解方案等公告，擬將前次收購的上海勵唐營銷管理有限公司（簡稱“勵唐營銷”）100%的股權和山西華瀚文化傳播有限公司（簡稱“華瀚文化”）100%的股權出售給原交易對方。當初收購勵唐營銷和華瀚文化各100%股權時，分別支付交易對價為4.96億元和 3.64億元，而本次出售價格僅為0.41億元和0.42億元。

其中，勵唐營銷豁免聯建光電及子公司深圳聯動戶外廣告有限公司（簡稱“深圳聯動”）的借款本息，以及同意不需返還的分紅款合計4875萬元，同意不需返還的勵唐營銷原股東以股份補償方式支付34798.71萬元（對應股份數為15064127股）和以現金補償方式支付1418.88萬元。

另外，聯建光電以4076萬元價格將其持有的勵唐營銷100%股權轉讓給勵唐營銷原股東肖連啟、勵唐會智、博爾豐，而且不再要求勵唐營銷支付2017年的分紅款。而在當初購買勵唐營銷100%股權的時候，交易作價卻為49600萬元（其中，現金對價為14500萬元;股份對價35100萬元，對應發行的股份數為15064127股），以交易作價為基礎剔除豁免的借款本息，以及不需返還的分紅款、股份補償、現金補償之后，即便聯建光電收到4076萬元對價，還有大約8206.12萬元是再也無法收回的。

損失不止如此，以4076萬元價格將勵唐營銷100%股權轉讓給勵唐營銷原股東，表面上獲得了一部分收入，及時“止損”，可實際上，勵唐營銷2019年11月30日未經審計的凈資產仍有9129.10萬元，而2018年年末凈資產為9758.19萬元。交易價格相對于凈資產而言，是給勵唐營銷原股東打了一個很大的“折扣”，實際上構成了上市公司的一項損失。

類似的，聯建光電處置山西華瀚文化傳播有限公司（簡稱“華瀚文化”）100%股權時也出現了同樣的問題。

當初，華瀚文化100%股權的交易作價為36400萬元（其中現金對價為18928萬元，股份對價為17472萬元，對應發行的股份數為7498587股），現在，華瀚文化原股東風光無限、瀚創世紀回購華瀚文化100%股權應支付的款項合計為15000萬元，剔除全部回購注銷7498587股股份，實際上聯建光電還有3928萬元對價是沒有收回的。

不但如此，15000萬元款項還不能一次性收到，而是由風光無限、瀚創世紀以現金或房產抵押的方式分期支付，其中首期款3000萬元在最終的股權轉讓協議簽訂生效后3個月內支付，其余款項分4年支付，每年支付3000萬元。付款周期長達4年，收款風險也是不容忽視的。