評估機構公司治理中的幾對矛盾分析

■ 蔣 驍 馮賽平

作為專業化中介服務行業，資產評估在企業并購重組中發揮著舉足輕重的作用。并購重組的核心是價值發現與價值再造，資產評估作為獨立的第三方專業服務機構，能夠為市場投資者提供獨立、客觀的價值信息和公允的價值尺度。根據Wind資訊中國并購庫中的最新數據顯示[1]，按公告日統計的2015年、2016年、2017年、2018年1-9月各年度并購交易數量分別為 7 036 起、5 237 起、8 442 起、8 108 起，交易金額分別為 32 051.80 億元、31 519.68億元、48 530.02億元、23 637.57億元。發展至今，資產評估已成為中國上市公司并購重組交易價的主要參考依據。而隨著并購重組中的企業價值評估重要性的日益凸顯，資產評估機構面臨的監管壓力也越來越大，監管方向也逐漸由業務質量為重點向業務質量與內部治理并重的模式轉換。

中國證監會在2017年度資產評估機構檢查通報中首次提出了資產評估機構的內部治理問題，稱“部分評估機構內部管理制度不完善、內部管理工作不到位，質量控制體系有待完善，獨立性管理工作還需加強”。從對相關資產評估機構的警示函中可以進一步看出，內部管理方面存在的問題包括公司章程、人員管理、財務管理、分公司管理以及股東股份代持、職業風險基金管理等。上述問題引發業界熱議。

筆者曾在《評估機構內部治理研究》一文當中指出，評估行業的特性決定了內部治理的研究重點不再是一般生產型企業剩余索取權為內容的產權安排問題，而應該是治理結構的問題[2]。并且，治理結構中幾個突出的矛盾關系一直是評估機構繞不開的基本問題，筆者在此進行對比分析，以探討適合實際情況的評估機構內部治理模式。

1.合伙制還是公司制？

我國資產評估機構的組織形式主要為有限責任公司制和合伙制兩種模式，由于歷史原因，絕大部分機構在法律形式上選擇的是有限責任公司制模式。但從內部管理的實質來看，部分評估機構在法律形式上采用有限責任公司制，而在實際分配和管理模式上采用的是合伙制模式。目前來看，評估機構在法律形式上采用有限責任公司制還是合伙制并沒有對公司內部治理產生截然不同的影響，故本文對法律形式上的組織形式差異不進行特別的區分，僅從內部管理模式的實質上來進行分析[2]。

目前，大型會計師事務所多采取合伙制的管理模式，這是由其業務特點決定的，即會計師的年報審計業務相對評估業務而言，具有更強的客戶粘性。會計師事務所的合伙人每年承辦業務的相對固定，即使是上市公司年報審計業務的關鍵審計合伙人也只需要五年進行輪換，這就決定了會計師事務所可以為每個客戶配置相對固定的團隊，合伙人也不會因業務壓力而降低業務質量標準。然而，不同的資產評估機構之間承辦的業務卻具有很大的差異，有些業務具有較強的連續性，如財務目的評估業務、大型央企集團評估業務等，而有些業務則連續性較弱，如上市公司并購重組業務等。如果合伙人承辦的業務不具有連續性，那么合伙人團隊的穩定性問題就會較為突出，合伙人的業務質量也可能受到業務壓力的影響。

對于公司制的管理模式來說，公司層面能夠統一協調內部的市場資源和人力資源。這種模式下，對公司管理層的統一市場管控能力要求較高，會增加額外的管理成本并降低管理效率，容易導致“大鍋飯”現象的出現。

所以，評估機構采用合伙制還是公司制主要是看公司股東（或合伙人）的組成、公司市場特點、公司人才儲備情況等因素，兩個模式本身并無優劣之分。在合伙制模式下，公司的合伙人應同時具備較強市場能力、業務技術能力和團隊管理能力；而對于公司制模式下的股東，則更強調的是具有某一方面的專長及溝通合作能力。

2.固定收入制還是提成制？

一般來說，傳統的薪酬制度大概包括三類，第一類是崗位工資制、職務工資制，按照崗位和職務的不同確定相應的薪資；第二類是技能工資制、能力工資制，依照技能、能力確定相應的薪資；最后一類是績效工資制。前面兩類統稱為“固定收入制”，而后一類稱為“提成制”。對評估機構的股東（或合伙人）采用的基本都是部分固定收入加部分分紅（或提成）的方式，而對評估專業人員，部分公司采用的是固定收入制，部分公司采用的是提成制。故討論的重點僅限于專業人員的薪酬制度，而不包括評估機構股東（或合伙人）的收入模式。

“四大”會計師事務所大多采用的是固定收入制，即按照員工的能力、工作年限等確定相應職級，而后每年根據績效考核結果調整職級，并根據職級確定薪酬。這種固定收入制的模式好處在于，員工關注點會更多放在自身專業勝任能力的提升上面，而不是具體項目的收費情況。但這種模式需要配備很強的人事部門和合理的績效考核制度，另外，業務所耗費的工作能夠以標準化的形式進行計量。

國內的會計師事務所和大部分的資產評估機構采用的是提成制，即員工的收入與項目的收費直接掛鉤，項目收費高員工收入也高，反之亦然。這種模式的特點在于，員工具有工作積極性和主動性，人事部門工作也相對輕松。但難免會對項目“挑肥揀瘦”，以及為趕進度而忽略質量。

針對不同的薪酬模式，應有不同的關注點。在固定收入制下，應加強人事部門的工作管理，提高績效考核的有效性和客觀性；在提成制下，應加強收入掛鉤方式的研究，如采用利潤指標、多種指標綜合模式等。大部分大型評估機構認為，對于新入職三年以內的員工，就招聘和培養的效果而言，采用固定收入制會優于采用提成制。

同時，資產評估機構可參考中國證監會發布的《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》的相關內容[3]，即“第二十九條：證券公司不得將投資銀行類業務人員薪酬收入與其承做的項目收入直接掛鉤，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、業務收入等各項因素。”和“第三十條：證券公司應當針對管理和執行投資銀行類項目的主要人員建立收入遞延支付機制，合理確定收入遞延支付標準，明確遞延支付人員范圍、遞延支付年限和比例等內容。對投資銀行類項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。”即將員工的收入掛鉤模式多元化和長期化，以避免員工的短期行為帶來的長期風險。

3.承做和承接合并還是分離？

在資產評估機構中，業務執行可以大致分為承接、承做和審核三大環節。針對這三個環節獨立性的問題，行業內大部分人員都認可的是，審核、特別是終審應當保持嚴格的獨立性。但對于承做和承接是否需要分離則有不同的觀點。

承做和承接各自獨立的好處是，業務執行上可以更為獨立，承做人員受到承接方面的干預較少；但不足之處在于，承做與承接的分離會導致客戶對服務統一性的感受度較差，以及內部責任推諉導致的效率降低。承做和承接合并的好處是可以統一面對客戶，提高服務能力及服務效率，劣勢則是獨立性的降低容易導致團隊內部人員的“合謀”。

所以，在兩種不同模式下的公司內部架構設計時，應有所側重。在承做和承接合并的模式下，應減少團隊收入與項目收費的直接掛鉤比重，增加專業能力、業務質量和職業道德等方面的績效考核比重。同時，應重點加強公司質量控制部門的標準配置和內部程序執行的標準化，通過信息系統的控制來彌補承做和承接合并帶來的獨立性風險。在承做和承接分離的模式下，則應考慮減少公司內部的管理層級，采用扁平化或矩陣式的管理架構，以提高內部溝通效率，避免內部溝通不暢和各方推諉帶來的效率降低。

4.市場實際控制人還是技術實際控制人？

就目前而言，評估機構仍以市場為核心的實際控制人為主，而以技術為核心的實際控制人則在市場的不斷擠壓下被迫向市場靠攏。對于企業來講，只有在發生產權變動或其他必要事項時才需要進行資產評估。因此，資產評估的市場需求難以通過服務于單一企業的形式保持發展，必須持續不斷地投入市場力量，以維持業務的增長。對于評估機構而言，每一項評估業務都是新增業務，標的資產與評估目的的特異性使得評估工作很少能夠依賴以前年度的工作成果。如何維持評估業務來源的問題比如何解決評估技術上的困難來得更加迫切。但對于大型評估機構或區域型機構而言，市場知名度已經可以取代一部分的市場力量投入，反而是評估業務質量和技術的優異對口碑的影響變得愈加重要。

以市場為核心實際控制人在某種程度上，為迎合企業的需求會忽視對評估技術的發展，而以技術為核心的實際控制人則無法滿足當下市場的需求致使發展受阻。因此，評估機構必須在發展中保持對技術和管理的足夠重視。雖說目前資產評估的行業特性決定了大部分的評估機構是以市場實際控制人為主，但這僅僅說明市場為主的發展模式適應了現階段評估行業的發展狀態，在未來行業發展至新的階段、新的高度時，在簡單復制的業務模式將無法滿足市場需求時，業務質量和評估技術或許是決定評估機構發展的最為關鍵的能力。

中國現有資產評估機構4000余家，各自的發展狀況千差萬別，面臨的人員結構和外部環境也不盡相同，選擇哪種治理模式不可一概而論，既需要結合機構本身的治理環境加以摸索、權衡，也需要全面考慮發展中最為重要的要素，將全部力量集中于發展目標之上，以實現組織效率的最大化。我們認為，合伙制和公司制、固定收入制和提成制、承做和承接是否分離、市場實際控制人和技術實際控制人發展戰略的選擇，主要是與公司股東（或合伙人）的組成、公司市場特點、公司人才儲備情況和發展狀況等因素息息相關，因地制宜、因企施策才是激活發展機能、提升服務質量的內部治理要義。