上市公司限制性股票激勵設(shè)計對比

朱倩鈺

一、限制性股票激勵的含義及特點

限制性股票是指被激勵對象預(yù)先付出對價購買一定數(shù)量的本公司股票，待工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合激勵計劃規(guī)定條件時，方可出售限制性股票并賺取價差的一種股權(quán)激勵模式。

由于員工需要提前按約定價格購入股票，且激勵計劃一般約定有較長的禁售期，企業(yè)的股票價格對于股市變動較為敏感，可能出現(xiàn)市價與企業(yè)價值差距過大的情形，從而導(dǎo)致限制性股票激勵模式具有一定的懲罰性；另外，當(dāng)高層管理人員與被激勵對象有較大比例的重合時，管理層可能出于自身利益的考慮，為刺激股價上漲而采取如粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)等的“道德風(fēng)險”行為。

二、員工持股計劃對企業(yè)財務(wù)績效的影響——以合康新能和捷順科技為例

（一）公司簡介及選取原因

北京合康新能科技股份有限公司創(chuàng)建于2003年，2010年1月在創(chuàng)業(yè)板上市，目前在我國同行業(yè)市場中地位長期穩(wěn)居前列。

深圳市捷順科技實業(yè)有限公司創(chuàng)建于1992年，是中國頂尖的智能機(jī)電產(chǎn)品生產(chǎn)商之一，一直行走在行業(yè)的前端，牢牢掌控著本行業(yè)的技術(shù)發(fā)展方向。

二者同屬于上市高科技企業(yè)，在所在行業(yè)內(nèi)均處于較為領(lǐng)先的地位，且同樣采取限制性股票的股權(quán)激勵機(jī)制，實行股權(quán)激勵設(shè)計的背景具有較強(qiáng)的可比性。而兩家公司不同的設(shè)計方案導(dǎo)致了激勵效果的較大差距，對此進(jìn)行分析，可以為高科技企業(yè)股權(quán)激勵的設(shè)計方案提供參考經(jīng)驗，進(jìn)而促進(jìn)股權(quán)激勵機(jī)制的完善。

（二）股權(quán)激勵計劃簡介

本文以合康新能2010年頒布的首期股權(quán)激勵計劃加以分析。本次計劃一共四期，其中首期成功行權(quán)，第二期因未達(dá)到業(yè)績條件而失敗，同時，由于外部宏觀環(huán)境的變化，第三、第四期股權(quán)激勵被取消。

捷順科技以2016年頒布的第三次限制性股票激勵計劃為例，此次股權(quán)激勵計劃共四期，前兩期均成功行權(quán)，第三、四期由于市場環(huán)境的變化而被取消。

（三）股權(quán)激勵計劃內(nèi)容及激勵效果對比

1.被激勵對象

合康新能本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象為5名公司高管和31名核心技術(shù)與業(yè)務(wù)人員，共計36人，總授予股份占公司股本總額的2.55%。其中，授予公司高管共計210萬股，占本次授予總額的68.54%，而31名技術(shù)人員共計獲得股本96.4萬股，占授予總額的31.46%。

捷順科技本期激勵對象共計826人，占目前在冊員工總數(shù)的39.17%，總授予股份占公司股本總額的1.83%。激勵對象包含5名高級管理人員，獲授數(shù)量共計26萬股，占授予股份總額的2.36%；授予核心骨干員工821人，占此次授予總額的82.40%；剩余15.23%為預(yù)留部分。

2.授予價格

合康新能限制性股票的授予價格為22.39元/股，為計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價的50%；捷順科技授予價格為8.98元/股，由草案公布日前1個、20個、60個和120個交易日股票交易均價的50%孰高確定。

3.行權(quán)條件

合康新能的行權(quán)解鎖條件如下：（1）公司每一解鎖日的上一個會計年度經(jīng)事務(wù)所審定的凈利潤應(yīng)大于等于2009年凈利潤的30%；（2）每一解鎖日的上一個會計年度經(jīng)事務(wù)所審定的凈利潤應(yīng)當(dāng)大于等于2010年11月30日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)；（3）2010年、2011年、2012年和2013年公司的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)分別不低于8%、10%、11%和12%。

捷順科技行權(quán)解鎖的條件如下：（1）以2015年凈利潤為基數(shù)，2016年、2017年和2018年凈利潤增長率應(yīng)分別不低于18%、40%和70%；（2）解鎖期上一年度歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤不得低于最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)；（3）被激勵對象個人在申請解鎖的前一會計年度考核分?jǐn)?shù)應(yīng)大于等于80分且考核等級為S、A、B等級，否則不得解鎖，由公司回購并注銷。

4.激勵計劃有效期、禁售期和解鎖期安排

合康新能股權(quán)激勵計劃有效期5年，自授予日開始一年內(nèi)為禁售期，一年后解禁，之后的4年內(nèi)激勵對象有權(quán)利分四次每次向公司申請解鎖25%的股份。

捷順科技的股權(quán)激勵計劃有效期為5年，自授予日起一年內(nèi)為禁售期，一年后解禁，激勵對象有權(quán)于授予完成登記日起滿12個月至24個月、24個月至36個月、36個月至48個月期間內(nèi)分別申請解鎖30%、30%和40%的股份。

5.實施及結(jié)果

合康新能1年禁售期屆滿時，最終確定的36名激勵對象全部申請解鎖第一批股票，至2012年3月2日，高管已將解鎖股票賣出。因第二批行權(quán)條件“2011年度凈資產(chǎn)收益率超過10%”未達(dá)到，此批限制性股票失效；同時，由于合康新能股價持續(xù)走低，合康新能與激勵對象協(xié)商后選擇終止第三、四批限制性股票，并于2012年4月6日完成對第二、三、四批股票的回購和注銷。

捷順科技2016、2017年度經(jīng)營業(yè)績滿足前兩期考核條件，自第三期起，由于市場環(huán)境變化較大，當(dāng)前股價已大幅度低于激勵計劃授予價格，故選擇終止后續(xù)計劃。公司于2019年2月27日完成第三、四批股票的回購和注銷。

（四）股權(quán)激勵計劃內(nèi)容及激勵效果對比

合康新能2010年度營業(yè)收入、凈利潤較上年同期分別增長31%和46%；2011年營業(yè)收入、凈利潤同比增長53%和28%；而在2012年，營業(yè)收入增長率降至19%，凈利潤增長率僅為5%；2013年則分別降至-30%和-67%。2010年至2013年的總資產(chǎn)擴(kuò)張率分別為278%、18%、-1%和3%。由于公司于2010年上市，引起了財務(wù)指標(biāo)的較大改善，但之后幾年內(nèi)的指標(biāo)變動趨于平緩甚至下滑，股權(quán)激勵是否真正發(fā)揮作用仍存疑慮。

捷順科技2017年度業(yè)績快報顯示，2017年度營業(yè)收入、營業(yè)利潤分別較上年同期增長21.24%和26.35%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長12.65%，每股收益同比增長2.84%，總資產(chǎn)較期初增長7.64%。2018年度營業(yè)收入、營業(yè)利潤較上年同期下降2.5%和57.71%，總資產(chǎn)較期初增長7.78%。公司稱由于在2018年內(nèi)加大研發(fā)投入和市場開拓，仍維持較高的總資產(chǎn)增長速度，且新業(yè)務(wù)規(guī)模化收入尚未實現(xiàn)，故業(yè)績同比降低。

三、方案對比及分析

（一）被激勵對象的選取及授予量安排

合康新能被激勵的對象總數(shù)較少，其中，企業(yè)高管占較大比例，且高管的被授予股份超過此次授予總額的三分之二；而捷順科技本次被激勵對象總數(shù)占公司在冊員工的近40%，5名高級管理人員獲授數(shù)量僅占本次授予股份總額的2.36%。可見捷順科技此次激勵對象更具有普遍性，獲授份額也相對更加均衡。

結(jié)合合康新能的財務(wù)數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，實施股權(quán)激勵計劃后，前兩期財務(wù)狀況發(fā)展態(tài)勢良好而后期乏力，再結(jié)合2012年公司高管集中大批拋售股份的行為，令人不禁懷疑：如此高占比的管理人員及被授予比例是否會導(dǎo)致管理層為操縱股價或滿足行權(quán)條件而采取粉飾財務(wù)數(shù)據(jù)等短期行為。

同時，合康新能被激勵對象的5名公司高管中，有3名兼任董事，且這3名董事的被授予股份合計超過了本次激勵計劃的50%，而捷順科技激勵計劃中僅授予1名董事占總計劃0.73%的股份。可以看出，合康新能公司治理結(jié)構(gòu)以及此次股權(quán)計劃的設(shè)計均有待商榷。

（二）行權(quán)條件的門檻

兩家公司的行權(quán)條件均包含與凈利潤增長率掛鉤的考核條件，不同的是，合康新能每一年的業(yè)績要求基本相同，而捷順科技的解鎖條件要求凈利潤保持一定幅度的逐年增長。作為行業(yè)中競爭地位位居前列的公司，如果在行業(yè)飛速發(fā)展的階段仍不要求業(yè)績穩(wěn)步增長，那么設(shè)計制度的激勵效果將大打折扣。

此外，捷順科技將歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤列入公司業(yè)績解鎖條件，一定程度上保護(hù)了公司股東的利益；對于激勵對象個人業(yè)績也有嚴(yán)格的考核標(biāo)準(zhǔn)，相對提高了行權(quán)的門檻，引導(dǎo)員工除關(guān)注業(yè)績外也應(yīng)關(guān)注日常考核中的規(guī)范化表現(xiàn)。

（三）行權(quán)價格的確定

合康新能的授予價格為草案公布日前20個交易日公司股票交易均價的50%，而捷順科技則選取草案公布日前1個、20個、60個和120個交易日交易均價的較高者，綜合考慮短期和長期交易價格，能夠更好地應(yīng)對股票市場中的不確定因素。

相比股票期權(quán)而言，限制性股票更側(cè)重于留住人才而不是業(yè)績激勵，而由于合康新能首次股權(quán)激勵計劃實施的時點距上市時間并不長，限制性股票激勵模式的選擇和以股票交易均價對授予價格的確定都會對激勵效果產(chǎn)生影響。那么后續(xù)第二期無法達(dá)到行權(quán)條件乃至第三、四期的取消也就是情理之中了。

四、對高科技企業(yè)股權(quán)激勵計劃設(shè)計的建議

（一）激勵模式的選擇應(yīng)考慮員工需求

基于使得企業(yè)人才共享企業(yè)價值的考慮，企業(yè)可以采取虛擬股票、股票增值權(quán)等方式設(shè)計股權(quán)激勵，這種方式不需要付出對價，但激勵對象也不享有表決權(quán)；不可否認(rèn)的是，由于可能具有懲罰性質(zhì)，限制性股票較股票期權(quán)能夠更大程度上地調(diào)動員工的主觀能動性，但當(dāng)考慮到被激勵對象風(fēng)險規(guī)避的心態(tài)時，股票期權(quán)相對于限制性股票可能會產(chǎn)生更好的激勵效果。

（二）激勵條件的設(shè)計應(yīng)有助于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展

企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵的初衷是為了留住核心人才，在激勵對象的選取上應(yīng)注重公平性和均衡性，切忌引發(fā)因未得到激勵而致的核心人才流失乃至公司內(nèi)部矛盾。行權(quán)門檻的確定應(yīng)當(dāng)不易操縱且具有一定的挑戰(zhàn)性，盡量減少被激勵人員采取短期行為適應(yīng)行權(quán)條件的可能性。企業(yè)也應(yīng)合理地采取禁售機(jī)制，防止員工集中行權(quán)而導(dǎo)致的股價過大波動，保護(hù)中小股民的利益不受損害。