巨額商譽減值的風險應對

張書欣

一、引言

巨額商譽減值帶來的影響已經給企業、投資者和市場帶來較大沖擊，并引起廣泛社會關注。本文研究發現，證監會加強商譽減值監管力度是企業業績“爆雷”的直接原因。2018年11月，證監會發布有關商譽減值的會計監管風險提示，指出商譽在會計后續計量上常見的問題和重點監管事項，同時強調加強商譽減值監管力度的必要性。目前，巨額商譽方面的實證研究和規范研究較為缺乏，巨額商譽減值準備可能帶來的市場風險尚不明確，因此，對巨額商譽的產生及風險應對進行分析具有一定現實意義。

本文將從商譽產生、政策影響和風險應對三個方面

分析巨額商譽減值問題。首先，商譽源于企業合并活動，雖然其本身存在一定價值，有一定正面意義，但是，其正面性需建立在合理性之上，不合理的巨額商譽則會帶來較大的風險；其次，本文將對財政部會計準則和證監會風險提示進行梳理，并探討準則變動與監管政策對商譽減值風險釋放的重要影響；最后，本文將以商譽產生至減值處理的過程為時間線，提出巨額商譽風險應對建議。在理論上，本文研究結論對豐富商譽研究類文獻有一定積極意義；在實務中，本文對企業如何確定合并對價、如何恰當確認、計量商譽；投資者如何謹慎決策，監管部門如何監管并購活動、規范商譽的處理，都具有一定的參考價值。

二、概念綜述

（一）商譽概述

商譽是對未來經營能力的預期，是一項特殊的資產，能給企業在未來帶來不確定的超額收益（王林，2012），在相同環境下，企業具有更高的盈利能力。程明娥和程麗娥（2004）認為商譽不是產生于并購活動，而是因為并購活動被確認在財務報表中。現代實務研究中，普遍將非同一控制下企業合并中的溢價部分作為商譽，其具體數額取決于企業合并成本與最終取得的資產、負債賬面價值的差額。2006年以后，企業會計準則規定商譽須在每個會計年度末進行減值測試，在估計可收回金額比賬面價值低時計提減值，沖減當期會計利潤。

（二）巨額商譽的來源

商譽問題來源于企業合并，如果溢價部分過高，就會形成價值不合理的商譽。商譽產生于企業合并活動，但事實上企業在經營過程中本身就在積累價值，創造“商譽”，只是在實務中并不予以確認。因此，企業具有的價值并不局限于各類有形、無形資產的賬面價值，在企業合并活動中，企業的評估價值可能高于賬面價值，這種情況非常普遍。溢價并購形成的商譽反映企業并購雙方期望的盈利水平，只要這部分價值確實符合未來收益的預期，商譽減值的計提就在風險承受范圍內。但是，這種商譽價值的估計并不準確，容易受到未來經濟波動、行業發展和政策調整等因素影響，難以估計，具有一定的風險。

三、證監會風險提示和會計準則更改預期的影響

（一）商譽相關會計準則的更改預期和影響

商譽的會計處理在2006年會計準則修改以前一直做攤銷處理，隨著國際會計準則在商譽會計計量的后續處理的改革，為向國際會計準則趨同，我國企業會計準則也將會計準則更改為“減值測試+計提減值”。會計準則委員會于近期發布的會計準則動態，針對商譽由減值改為攤銷這一問題征求意見，多數委員認同了商譽攤銷的處理方式。

近期財政部對商譽減值政策的調整引發了熱烈討論，雖然并沒有跡象表明近期財政部會更改商譽相關的會計準則，但還是對企業商譽的會計處理上產生了較大的影響。一些企業為了避免在日后會計期間賬面上龐大的商譽持續影響業績，選擇集中一次性計提。

（二）證監會風險提示的影響

2018年11月，中國證監會針對商譽減值發布了相關的風險提示。《風險提示》指出，會計準則雖然嚴格規定商譽每年必須進行減值測試，但是在實際操作中存在減值測試不夠及時、不夠專業等問題。因此，證監會發布《風險提示》，更嚴格地要求企業執行商譽減值會計準則，并對會計師事務所、資產評估等機構提出了更高的要求。

《風險提示》的發布加強了企業并購商譽的管理，將更加嚴格、更加頻繁地進行商譽減值測試和計提。一些企業主動或被動地計提了商譽減值準備，大額的商譽減值在2019年年初的業績預告中引起轟動。這樣一項嚴格的規定雖然給企業帶來了壓力，但是卻有利于企業更早拿出商譽風險防范的措施，而非在企業并購后、兌現業績承諾時計提巨額減值，形成業績異常虧損。

此次大額商譽減值的集中計提源于2-3年前的并購業務。2014-2016年正是企業并購狂潮最熱的三年，兩至三年之后，由于各種不可預見的原因，業績沒有達到預期，業績承諾無法兌現。在商譽減值準則的更改（預期）和證監會《風險提示》的發布共同影響下，商譽減值的計提更加嚴格和頻繁，巨額商譽減值大面積爆發，2018年業績預報顯示，大批企業因商譽減值損失的計提發生業績反轉。

四、并購巨額商譽的風險防范

（一）商譽產生前控制風險源頭

1.謹慎展開企業并購以保證并購重組創造真價值

企業應當為并購活動進行詳盡的分析，以現在具有的資源為基礎，做好充分的市場調查，分析企業戰略目標以確定企業并購目標，制定并購重組計劃。在并購重組中，企業高層管理者的決策往往起著至關重要的作用，充分發揮企業內部控制的作用，杜絕因決策失誤或者追求個人利益發生盲目的并購活動。企業進行有悖于企業發展方向的并購活動，后期將難以整合集團資源，增加企業負擔，甚至會扭曲企業原本的經營軌跡，拖累日常經營。

2.加強并購環節監管并重視資產價值評估合理性

面對活躍的并購市場，及時有效的市場監管有利于減少數額不合理的商譽。近年來企業并購活動推動了資本市場的活躍發展，業務量指數級增長。對于一般的企業并購重組業務的進行，在資料審核、程序審批上都應該按照規定的章程嚴格執行，對于溢價異常的并購業務要提高警惕，尤其是商譽在總資產比例相對較高的企業，應當要求并購方給出超高溢價并購的合理解釋；對于換股合并方式并購，監管部門尤其要注意市場上的大面積集中競價、哄抬股票價格的異常情況，并及時調查處理。

在企業資產評估方面，評估價值過高過低都不利于并購業務的有效進行。資產價值評估的主觀性可能比較大，但絕不是企業進行市場操縱的理由。證監會《風險提示》對資產評估業務的數據處理、專業勝任能力和行業自律都提出了新的要求。資產評估行業的業務能力和監管力度的提升能夠給企業合并對價一個合理的估計（毛群，2019），后期商譽減值的風險也會大大降低。

3.合理做出業績承諾并謹防利益輸送或套現行為

在開始企業并購業務時，應當做出符合實際的業績承諾，摒棄為個人或某團體謀取利益的行為。企業在做出業績預期時一般難以預料未來經濟發展、政策趨向和并購后的實際經營情況，做出的業績承諾實現情況難以準確預計，但應當在企業本身所能接受的風險范圍之內。監管部門有必要思考，荒誕的業績承諾背后是否存在著并購雙方企業之間利益輸送、套現的行為。

（二）商譽產生后的風險控制

1.盡到管理層充分整合并購企業資源的責任

企業并購資源如果充分整合利用，就能盡可能保證業績承諾的實現，穩定商譽的價值。管理層應當具備能夠整合合并集團優勢資源的能力，實現計劃企業并購制定的戰略規劃，發揮管理者的作用，有機結合企業具備原本的優勢和并購而得的優質資源，實現業績預期承諾，盡可能減少商譽減值帶來的損失。

2.區分主動減值與被動減值

主動、嚴格計提商譽減值的企業具備風險防范的意識和能力，區分企業商譽減值的主動性，有利于投資者的決策和監管部門的管理。除商譽外，長期資產基本上是被動計提減值，政策推動之下，一些企業也被動計提了商譽減值，相比其他資產，商譽減值的主觀成分更大。按照會計準則每年進行減值測試并且結合實際情況集體減值準備，就是主動減值，商譽的價值和并購效果匹配，是企業的優質資產。投資者和監管者可以通過分析企業內外部環境、近期業務活動動向和以前會計期間商譽的處理等方式，了解企業的經營質量，判斷商譽減值的規范性。

3.商譽減值改為商譽攤銷

商譽減值改為攤銷可以適當將商譽減值的風險分散，這樣的會計處理類似于固定資產、具有壽命的無形資產處理類似，按照一定的年限將資產的賬面價值攤銷，可能費用化也可能資本化，在攤銷的同時，固定資產和無形資產也需要進行資產減值測試、計提減值準備。商譽的價值在合理的生命周期里攤銷，一方面，商譽得到合理控制，少了很多操縱的空間；另一方面，在并購中，上市公司并購重組的溢價部分也會更加合理，可以減少這樣商譽巨額減值帶來的風險。

但是，目前商譽攤銷的方式還沒被國際會計準則所采納，大部分國家都是采用的都是商譽減值的方式。商譽和固定資產、無形資產雖然同屬資產類科目，但是企業經營穩定，原來的技術、地位沒有發生改變，商譽價值就不算降低，攤銷也不盡合理，相關的準則在具體實踐中應該不會有所大改。另外，會計政策在轉變的過程中的遇到難題在所難免，對上市公司和投資者來說，如何正確熟悉、理解和適應新的準則也是一個需要面對的問題。