藝術培訓類輕資產型初創企業股權結構淺析

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(廣州凡亞特教育咨詢有限公司)

隨著國家鼓勵“大眾創業，萬眾創新”，近5年涌現了許許多多輕資產型的藝術培訓類初創企業，數量實在是數不勝數。這類企業雖然大多都是注冊的是有限責任公司，但大部分都是“夫妻店”“家庭店”“同學店”，甚至“朋友店”。初創期第一年都靠著創業者們之前的私人關系、私人感情基礎維系著彼此的關系，沒有太多去設計企業的股權結構，結果到企業有點起色，或開始有利潤時，因為股權的問題，因為利益的問題導致企業內耗、倒退、分家，甚至倒閉的例子比比皆是。有數據體顯示，每年開始營業和結束營業的培訓類機構幾乎一樣多。因此，企業初創者，創始人必須在創業初就懂一些公司治理，企業股權設置的原理、技巧及相關法律，為自己的創業及做大做強保駕護航。

在說股權結構之前，必須簡單地解釋一下何為公司治理。所謂公司治理結構，是指為實現資源配置的有效性，所有者(股東)對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。企業的股權結構是企業公司治理當中非常重要，且最基礎的一環，企業股權結構的設置直接影響了公司的治理。因此，一個企業的公司治理方式，大部分就是體現在股權的結構是如何設置的，說得更通俗的，就是企業所有的資源是如何配置的。

在理解了股權設置的最基本作用后，我們通過目前一些現狀來分析一下，目前國內大部分藝術類初創機構在創立之時，一般會采取哪幾種股權分配形式：

(1)由創始人一個人投資創立的企業，有些會注冊個體戶，有些會用自己的太太或者爸爸媽媽名字注冊兩個自然人作為股東的有限責任公司，太太、父母占10%左右的少數股份。但實際所有的運作資金和日常管理運營等等都由創始人一人掌控。因為個人獨資公司需要個人承擔無限責任，一般很少采用這種注冊方式。

(2)幾個好伙伴、好朋友，或幾兄弟一起創立的公司，大家有錢出錢，有力出力，股份平分。這種股權設置大家最初的想法就是不分彼此，有福同享，有難同當，體現兄弟情，大家“公平”。

(3)幾個合伙人共同創業，可能是同學、同事，等等，共同出資成立企業，按各自出資比例占有公司股份。各人在企業因應自己的專長負責一部分的工作。比如原來做銷售的合伙人就負責銷售，原來做技術生產的就負責研發生產，然后再聘用其他人工作，而有些股東可能只投錢，不實際參與日常運作。

以上幾種企業的最初股份分配方式無疑是最常見的。企業剛成立時也不會有特別明顯的問題。大家都是鼓足干勁，盡量發揮自己的所長，就想著怎么讓企業生存下來，壓根不會去探究股權的你多我少問題。幾個朋友一起創業的，更覺得開始的時候都不應該太計較，反正掙錢了大家分就好，開始時候都不想太多，也不好意思提太多。但很快，隨著企業開始運轉起來，甚至還處于生死邊緣，企業由于股權的分配，干活的多少，利益的分配問題就開始不斷涌現了：

最快出現的情況是，企業的啟動資金用完，需要再投入，如何投呢？盈利的曙光還沒看到，各個股東投錢已經沒有開始的時候積極了，大股東也想分散風險，小股東怕錢打水漂，大家都不愿意再注資。結果，企業在資金鏈斷裂的時候死去，大股東，小股東都無法獨善其身。

上面的情況是企業沒做好出現了問題，但企業做好了有分紅了不就沒問題了嗎？實際情況肯定是否定的。而且恰恰是有盈利的企業，似乎問題會出現得更多更大。企業年底一盤算，盈利了，要分紅，怎么分呢？投錢多的，股份占多的認為按投錢多少分，其他人不樂意了：當時不是說好了，有錢出錢，有力出力嗎？我雖然出錢少，但力比你們出得多，不能這樣分。結果大家心里埋下梁子，哪怕最后為了分錢，互相妥協，但往后小股東必定不會全心全意投入企業，甚至會盤算如何另起爐灶。股東之間一旦互相猜忌，最終就會導致股東分崩離析，惡性競爭，由于內耗，本應發展很好的企業，慢慢走下坡路。

無論做得好還是不好，這種初創股權沒有處理好的企業不是因為企業沒經營好市場淘汰，而是基本都“死”在股東間的爭斗中。當初的親人、朋友、同學因為創業反目成仇。這樣的例子比比皆是。

所以，企業再小，初創股權的設置不是小事，必須做好，股東間必須在創業前先小人，后君子，進行談判，進行推心置腹的商議，把股權結構，入股和退出機制都商談好，落實到紙面協議。哪怕創業最后失敗，也能善終，生意不成朋友在，說不定還能東山再起。

那初創小企業如何合理設置股權呢？采取何種公司治理形式好呢？這里提供實際操作中常見的情況，提供幾個簡單可行的案例供小微藝術教育機構參考。但無論采取何種股權設置方式，初創企業的創始人一定要知道股權結構決定著公司治理結構。而股權結構的不同，會導致股東行為也會隨之不同，對公司治理機制發揮作用的影響也不一樣，因而股權結構是否適度，將直接影響到公司治理的效率。通俗來說，任何的股權結構都有它實踐中的優缺點，監管的力度和效率是不能同時滿足的，所以適度原則非常重要。

初創型的藝術培訓類小微企業，目前大致有以下幾種股權設置和公司治理方式：

(1)合伙人共同出資，共同經營。這種情況比較常見，通常志趣相投的朋友合伙，同學合伙等等大多采取這種形式。

(2)合伙人共同出資，由其中幾個股東參與實際的經營管理，或直接聘請職業經理人經營管理，其余股東不參與具體經營管理工作，這類股東仍有自己的其他主營業務，或純粹把企業當成一種投資，他們對行業并不了解，也無精力，無時間，也沒有意愿參與日常管理，僅希望通過資本投資獲取一定的盈利分紅。這種情況就是通常所說的“有錢出錢，有力出力”的情況，有部分合伙人有資金，有部分合伙人有行業經驗，大家一起投資初創企業。而一部分熟悉行業的投資人參與直接經營管理，或者投資人不直接參與經營管理，直接聘請職業經理人進行經營管理，通過股權激勵機制，讓職業經理人與股東一起分享經營成果。

(3)夫妻共同投資經營。也就是夫妻間利用大家共同財產一起投資創業，共同經營管理企業，聘請雇員協助經營管理。

以上三種投資經營模式都是目前非常常見的藝術類培訓機構的經營模式，哪怕目前很多藝術培訓機構以加盟品牌形式對外經營，但實際單店內部的經營模式也是以上幾種模式。以下，詳細分析一下這幾種比較典型的投資經營模式的實際情況、可能出現的問題與解決思路：

1.共同出資，共同經營。如前文所述，這種小微藝術培訓機構，通常是由幾個志趣相投的朋友、同學一起由于大家共同的興趣愛好走到一起，共同投資創業。通常這種合作，最開始都是建立在大家私人關系很好的基礎上的，比如大家是同學，室友，發小等等。初創時大家都本著：大家有福同享，有難同當，都不要計較太多，一起干，一起讓企業活下來再說，初創時都沒對企業的股權做太多的關注。甚至企業的注冊都是找工商稅務代理機構代辦，對其中的股權分配也不加關心，最典型的股權分配方式就是股權平分，不分你我，大家一樣，或者按初創時投現金多少分配股份。

這種情況在企業生存期可能不會有太大問題，在初次投入的資金還足以維持企業正常運作，還沒到年末分紅，沒產生太大利益糾葛關系時都不會出現太大問題。但一旦出現初期投入的資金不夠了，要追加投入時，可能有合伙人就開始思考怎么追加投資了。或者到年底分紅時，面對利益時，總是有合伙人覺得自己干活多分紅少。或者有股東覺得大家付出一樣多，為什么初期投入多一些的人就能分多一些呢？一旦這些想法出現，而且由于股東間的特殊關系，這種各自內心的想法長期沒有得到解決和疏導。最后通常導致輕的就是合伙人間貌合神離，企業活力不再，股東之間不再賣力做事情，甚至最后朋友、兄弟、發小分道揚鑣，各立山頭，互相惡性競爭，甚至反目成仇。

這種情況的應對措施可以從以下幾個思路出發：

(1)初創時，在所有參與經營管理的合伙人中產生一個核心人物，這個核心固定持股51%或以上，成為企業的大股東，具有決策權。當然，大股東責任越大，分紅獲益也越大。

(2)建立比較完善的工資體系，各合伙人的工資按崗位而定，而不是按股權而定，管理權和股權并不一定一一對等，因而投資較少的小股東可以因為負責的工作更多，崗位更重要而獲得更高的報酬，從而彌補因為投資少而分紅少的現實。當然，如果投資人都是進入社會不久的年輕人，那在創業初期，必須讓大家認識到，因為經營管理得到的工資報酬和因為股權投資得到的報酬是兩回事情，不能混為一談。

(3)商定好所有合伙人在投票、決策、追加投資、退出等各方面大家的共識。以上各點，形成文字，簽名確認后各執一份執行。如能做到以上各點，即便矛盾依然出現，至少大家有言在先，有可參照執行的約定，也不至于導致企業無休止的內耗。問題出現不可怕，可怕的是沒有解決的方法而導致局面僵持不下，企業無法正常運作。最起碼，哪怕最后都無法達成共識，或有投資人退出，那也盡量避免合伙人間的反目成仇，最后的底線是好聚好散。

2.第二種情況是大家一起出錢，部分人干活。這種情況多出現在想創業，有行業經驗的年輕人由于資金不足，向長輩，朋友等籌措資金，而又不想借債，所以直接按合伙人形式操作。資金投入的人往往不太懂本行業，或許懂也沒有精力投入實際的日常運營管理，所以資金合伙人僅僅投入資金而不參與任何日常經營管理工作。而有行業經驗的合伙人在得到這筆投資的時候也必然會對該行業的前景進行了比較正面的描述，讓資金合伙人感受到項目未來的盈利和行業的利好。因此，通常資金合伙人對自己投入是有一定的回報預期的，而且是因為預期利好，所以才愿意放棄利息收入而愿意等待股權收入。這種情況有點類似于“天使投資”。這類投資通常大家按各自的資金投入劃分股份的占比，而往往不干活的投資人投入的資金多占股大，而干活的股東投入的資金少占股小，而且初期大家都沒工資，或者說干活和不干活的人都有一份工資。項目開始啟動后，“干活的人”覺得自己累死累活，拿那么少，而“不干活的人”一直埋怨“干活的人”進度太慢，業務太少，燒錢太快。結果項目還沒正式運營，可能股東間就鬧矛盾，甚至不歡而散，項目“胎死腹中”。這種情況其實要解決也不難，按各自的出資進行股份劃分也是可以的，但重點是要明確各股東的責權利，項目成立初要商量好項目的薪酬福利制度，制定好項目進度，業績目標，資金到位時間，當然還有各自的職責和權限。如大股東是純投資人，要想項目成功的幾率大，則大股東不應在項目中支取工資，一般的經營管理權限，財務權限也應交予運營股東，而且分紅比例也應對運營股東有所傾斜，哪怕是運營者無任何出資，也應給與一定的股份，而出資股東則的重大經營管理決策和重大財務決策上保留權力，參與項目業績考核制度制定。其余一律放權，對一般的經營管理活動不進行實質性操作，隱居幕后，那么，項目成功的幾率就會增大。這種形式合伙如在初期能商量好退出機制，那對企業做大做強會更有幫助。而且可以避免各股東想各自發展時對企業的傷害。

這類還有一種情況是所有投資人都不參與經營管理，轉而聘請職業經理人進行經營管理，那這里就為存在委托代理的關系。委托代理理論(Principal-agent Theory)是上世紀30年代，由美國經濟學家伯利和米恩斯因為洞悉企業所有者兼具經營者的做法存在著極大的弊端，而提出的“委托代理理論”，倡導所有權和經營權分離，企業所有者保留剩余索取權，而將經營權利讓渡。“委托代理理論”早已成為現代公司治理的邏輯起點。怎么讓職業經理人能把一份工作當成自己的事業來做，那就要制定好的薪酬制度，甚至股權激勵機制，讓職業經理人能按股東的規劃經營管理好企業，而不是一直想著怎么單飛。

3.最后一種，也就是夫妻店。其實，這種方式和獨資經營的區別也不大，為了生存，夫妻間的粘合度是最強的，也無需太多的制度制約。但夫妻間如何能處理好工作與生活，這個往往需要大智慧。最好的方式是在企業完成了原始積累，渡過了生存期后，其中一方另外創業或退出，或企業再引入其他股東和投資人時，夫妻一方退出，這樣對企業能長久健康發展都是有利的。另外，夫妻店或親戚店成功的另一個重要因素，就是在招聘各自親屬進入企業時候的把握和是否能與其他員工一視同仁的管理。這個也往往制約著企業的發展。夫妻店的管理，除了需要一般企業管理的方法外，更需要夫妻雙方理解和互相包容，也就是除了智商外，更需要的是各自的情商。

藝術類初創企業在經營管理中的變化是各種各樣的，很多情況也是預料不到的，以上分析和解決辦法供讀者參考及運用，運用過程中需要因應實際情況進行分析和調整。每個偉大的企業都是來源于小微企業，每個小微企業都是一群有志之士的夢想發源地。只要運用科學的管理方法，找對方向，用心經營，小微企業一樣能成就大夢想。