武漢中商易主

《支點(diǎn)》記者 林楠

歷經(jīng)近半個(gè)月的等待，1月23日晚間，武漢中商集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢中商”或“上市公司”）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬全資收購(gòu)北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“居然新零售”或“標(biāo)的”）的交易價(jià)格初步確定為363億元至383億元之間。

本次交易采用發(fā)行股份方式，發(fā)行價(jià)格為6.18元/股，這比武漢中商停牌前的股價(jià)略低。武漢中商自1月10日起開(kāi)始停牌，停牌前一交易日收盤(pán)價(jià)格為6.72元/股。按照本次交易初步確定的價(jià)格區(qū)間的中值373億元計(jì)算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量約為60.36億股。

本次交易完成后，武漢中商的總股本將擴(kuò)大為62.87億股。屆時(shí)，居然新零售原控股股東——北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“居然控股”）將成為武漢中商第一大股東，持股42.15%。武漢中商原控股股東——武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司僅持股1.65%。

居然控股的實(shí)際控制人為其董事長(zhǎng)汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有武漢中商61.44%股份，成為武漢中商的實(shí)際控制人。

雙方表示，本次交易能夠?qū)崿F(xiàn)共贏局面：武漢中商業(yè)務(wù)將新增家居賣(mài)場(chǎng)業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和家裝業(yè)務(wù)等，盈利能力會(huì)大幅提升；居然新零售亦可同A股資本市場(chǎng)對(duì)接，實(shí)現(xiàn)重組上市，提升其在行業(yè)中的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

“阿里巴巴系”也將是股東

交易預(yù)案顯示，武漢中商共向居然控股等24名交易方發(fā)行股份。

本次交易完成后，居然控股持有武漢中商42.15%股份，是其控股股東。第二大股東是霍爾果斯慧鑫達(dá)建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“慧鑫達(dá)建材”），持有武漢中商12.73%股份。

值得注意的是，慧鑫達(dá)建材的實(shí)際控制人也是汪林朋。此外，汪林朋個(gè)人持有武漢中商6.57%股份。因此，居然控股、慧鑫達(dá)建材是汪林朋的一致行動(dòng)人。

本次交易完成后，汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制武漢中商61.44%股份。

除“汪林朋系”外，24名交易方中不乏“大佬”。

第三大股東是阿里巴巴（中國(guó)）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿里巴巴”），持有武漢中商9.6%股份。同時(shí)，阿里巴巴的一致行動(dòng)人杭州翰云新領(lǐng)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有武漢中商4.8%股份。

可以說(shuō)，“阿里巴巴系”是武漢中商的第二大依靠。

還有泰康人壽保險(xiǎn)責(zé)任有限公司，持有武漢中商3.84%股份；北京信中利股權(quán)投資管理有限公司參股的共青城信中利建信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），持有武漢中商0.54%股份。

居然新零售將實(shí)現(xiàn)重組上市

對(duì)湖北商業(yè)來(lái)說(shuō)，武漢中商是它的一個(gè)重要構(gòu)成部分。

武漢中商始創(chuàng)于1985年，以武漢中南商業(yè)大樓起家，最初只有百貨業(yè)態(tài)，在行業(yè)內(nèi)也算敢闖敢拼。

1993年，武漢中商率先在武漢探索超市業(yè)態(tài)；1996年，成為湖北省第一個(gè)拓展省內(nèi)其他市場(chǎng)的商超企業(yè)，在荊州創(chuàng)建了沙市中商百貨；2005年又積極探索新型商業(yè)模式，建立了當(dāng)時(shí)在華中地區(qū)最大的購(gòu)物中心——集商品購(gòu)物、餐飲美食、休閑娛樂(lè)、服務(wù)特展、精神文化五大中心于一體的銷(xiāo)品茂。

如今，武漢中商擁有百貨、購(gòu)物中心和超市等業(yè)態(tài)。目前共有9家現(xiàn)代百貨店、1家購(gòu)物中心和40家超市。門(mén)店主要分布在武漢核心商圈，以及荊州、黃石、黃岡等10個(gè)省內(nèi)城市。

2018年前三季度，武漢中商的營(yíng)業(yè)收入為29.49億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）為0.95億元。

不過(guò)，武漢中商預(yù)計(jì)，2018年全年業(yè)績(jī)預(yù)減，凈利潤(rùn)約0.65億元-0.8億元，同比下降77.62%至81.82%。

居然新零售則是家居行業(yè)的全國(guó)性龍頭企業(yè)，主要為顧客提供家庭設(shè)計(jì)和裝修、家居建材等一站式泛家居消費(fèi)服務(wù)。近年來(lái)也在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的家居會(huì)展行業(yè)、家居物流行業(yè)等有所規(guī)劃和嘗試。

截至2018年底，居然新零售共經(jīng)營(yíng)管理284家居然之家門(mén)店，覆蓋了北京、湖北、江蘇等多個(gè)省、直轄市及自治區(qū)。2018年前10個(gè)月，居然新零售未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為70.02億元、16.49億元。

雙方表示，本次交易能夠?qū)崿F(xiàn)共贏局面：武漢中商業(yè)務(wù)將新增家居賣(mài)場(chǎng)業(yè)務(wù)、家居建材超市業(yè)務(wù)和家裝業(yè)務(wù)等，盈利能力會(huì)大幅提升；居然新零售亦可同A股資本市場(chǎng)對(duì)接，實(shí)現(xiàn)重組上市，提升其在行業(yè)中的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

截至目前，本次重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)工作尚未完成、評(píng)估工作尚未進(jìn)行。

本次交易中，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)指標(biāo)預(yù)計(jì)均超過(guò)上市公司對(duì)應(yīng)指標(biāo)的100%。

購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司本次交易首次董事會(huì)決議公告日前一個(gè)交易日的股份的比例亦將超過(guò)100%。按照《重組管理辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重組上市，需提交證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。