中國企業開展海外投資并購所需要的專業知識和技能

李紅亮

當前，海外投資并購已成為商業社會的一個常態性行為，中國的企業家和一線的從業人員必須對并購的基本知識有所掌握。如果一個企業不了解海外投資并購的基本知識和技能，毫無疑問會喪失許多企業發展的機會。對于企業家和負責并購業務的一線從業人員團隊來說，所需要的知識和能力是不一樣的。

一、中國企業家所需要的知識和能力 ? ?

筆者認為，作為一名企業家，關于并購，最需要的知識和能力有7個。

（1）對自己所屬行業的熟悉和行業最新發展動態的熟悉;了解經濟和產業發展的大勢;

（2）明確自己的企業的發展愿景和戰略;

（3）并購的基本知識，包括估值，法律，財務和稅務，知識產權，人事勞務，公共等方面的基本常識;

（4）活用各種外部專業機構和協調的能力;

（5）識人用人和溝通的能力;

（6）合規和風險控制的基本知識;

（7）了解和掌握國際商務規則和禮儀。

2014年左右有一篇名為《華爾街投行為什么被硅谷拋棄了？》的文章在廣為傳播。文章中說，一些硅谷企業的并購沒有使用華爾街的投行作為財務顧問。筆者認為，硅谷的一些高科技企業之所以在并購中不再依賴投資銀行有以下幾個原因：（1）科技企業本身也是一個圈子。本身大家都知己知彼。甚至老板們私下都是朋友，沒有必要使用中介機構;（2）科技型企業的核心技術只有內行人才能給出一個比較公正客觀的評價，而投資銀行的從業人員一般都是經濟金融專業出身的，對技術并不在行。沒有辦法從第三方的角度給出一個合理的估值或者建議;（3）硅谷的大型企業大多數已經實施了不少的并購，內部有專業人員，也有豐富的經驗。沒有必要再花錢雇用投資銀行。

某個行業的最新的發展動態，一定是行業中的人最新感覺到，而不是外部的機構。如果一個企業家，對自己的企業的發展戰略和目標是明確的，那么他（她）在選擇并購標的的時候，在決定并購的框架的時候（占股比率等），是不會有太多的猶豫的，因為他知道，并購標的對他意味著什么？可能給他帶來什么？可能會有多大的風險？

各種各樣的外部機構，只有在一個企業的投資目的非常明確的情況下，才可能發揮最大的作用。如果要完成一個跨國的大型并購，需要的外部的專業機構是非常多的。

作為企業的負責人，需要知道并購的基本知識。如果不是這個樣子，連什么工作需要委托什么樣的外部機構都搞不清楚。一定要清楚，哪一些是需要外部機構做的，哪一些是自己公司可以做的，哪一些是自己公司之后需要外部機構給出一個第三方的意見的。

在實際的海外投資并購業務中，有許多因素往往是矛盾的。比如中國企業往往期望并購質地非常好的高科技企業，但是價格一定是很貴的。風險和匯報是成反比關系的。設計海外投資并購框架，需要考慮的因素往往有多種，需要有一個優先順序。企業家要進行合理的判斷和決策，需要有廣泛的知識儲備。

二、企業負責并購的工作人員所需要的基本知識和技能

比起企業的老板，具體從事M&A工作的人員需要的指示和技能更加的具體。需要更多的了解在什么時候需要和什么樣的外部專業機構去合作分工。做一個跨國投資并購案子需要的知識和技能是非常多的。往往是需要一個小的團隊。為了說明的方便，筆者分為兩部分說明。第一部分是海外投資并購團隊需要的共同的知識點;第二部分是推動海外投資并購項目需要的知識。

國某個行業的最新的發展動態，一定是行業中的人最新感覺到，而不是外部的機構

（一）海外投資并購團隊需要的基礎知識

關于海外并購團隊成員需要的基礎知識和能力，筆者認為有五點比較重要：

（1）外語能力。海外投資并購人員，不能夠滿足于掌握英文，最好是掌握兩門外語。高超的外語能力是收集信息，進行溝通的基礎。語言也是文化的基礎，掌握外語也是了解外國文化的過程。

（2）本行業的知識和對本企業的了解。要求對行業的發展歷史，目前的競爭格局，行業的發展走向都了解的非常清楚，對自己企業的發展歷史，優勢和劣勢，企業的發展戰略必須清楚。另外，對行業的核心技術，行業的主要的商業模式，上下游行業的基本情況都要清楚。知道國家和社會的哪一些發展和變化會對行業的發展產生重大的影響，或者說哪一些因素是行業發展的驅動因素？

（3）國際商務習俗和禮儀。

（4）對并購的各種交易模式和主要的金融技術必須熟悉。根據行業的不同、企業規模的不同、投資目的的不同、外部環境的不同、法律的限制、當事人交涉能力的而不同，世界上沒有一個并購案例是雷同的。20世紀70年代以后，隨著金融技術的發展和政府對管制的方式，更是出現了多種多樣的金融工具和手法。作為一名從業人員，應該對主要的形式和主要的金融工具和技巧熟悉。

（5）進行溝通交流的能力。

（二）推動投資和并購項目需要的知識和能力

（1）企業估值的基本方法和考慮方法必須清楚。企業估值的方法的分類有3個，一是Income approach（基本考慮是把企業將來的現金流折現，也就是DCF法）;二是market approach（基本的考慮方法是把標的企業和類似的企業或者交易案例比較）;三是asset approach（基本的考慮方法是賬面價值或者重置價值）。比較常用的是前2個。因為行業不同，產生中許許多多的變種。估值也是非常復雜的。同樣是保險行業，財產保險公司的估值和壽險公司的估值完全是不一樣的。財產保險公司用一般的方法就可以。但是壽險公司必要要考慮內行價值，也就是embedded value。

（2）對規范行業的法律和規范M&A行為的基本法律法規需要清楚;需要知道標的企業可能有什么樣的法律問題。如果是跨國并購，需要了解對方國家的法律體系的特點，法制社會的水平。英美的法律體系，中國的法律體系，伊斯蘭國家的法律體系是完全不一樣的。需要知道仲裁是怎么一回事。要知道敵意收購和反敵意收購的基本知識。要知道反壟斷法的基本知識。如果是上市公司，需要知道信息披露的基本知識。

（3）對基本的財務知識需要知道。最基本要能夠看明白基本的財務報表（借貸平衡表balance sheet，損益表 profit/loss，現金流量表cash flow）。

（4）有稅務的基本知識;稅務的知識可以分為3個層次。最基本要知道對某個行業會征收什么樣的稅。第二個層次是如果要并購，根據不同的并購方式和框架，企業所要負擔的稅負是不一樣的。第三個層次，如果跨國并購，需要知道國際稅務的基本知識。比如國與國之間的稅務條約（tax treaty），世界上一些重要的避稅地（比如開曼，英屬維京群島，盧森堡等，被視為tax haven的國家和地區有40個左右），轉移定價（transfer pricing）等。

（5）有知識產權的（特別是關于商標和專利，企業秘密等）的基本知識;現代社會，企業的核心競爭是企業的知識創新能力和商業模型等無形資產。每個國家關于知識產權的法規和制度，會有一些不同。

（6）有關于人事和工會的相關基本知識;特別是在西方發達國家，對員工的利益保障法制比較健全。工會是比較特殊的存在。有時候會影響到M&A的成功與否。任何一個國家，對于勞動者的權益，都是由一系列的法規和制度的。

（7）必須要了解目的國的基本的政治和經濟制度，該國的基本文化和宗教習慣，要了解該國或者地區有哪一些禁忌以及需要了解對方國家中國的印象或者對中國的感情。團隊中至少要有一個懂該國官方語言的。

（8）關于IT系統的知識。IT系統已經是決定企業競爭力的一個關鍵因素。特別是一些特殊的行業，比如金融行業。金融行業的銀行，保險，證券公司。公司除了公司員工，資本金之外，剩下的就是IT系統。如果沒有IT系統，金融公司一秒也不能正常運轉。

（9）公關和輿情監控的能力。跨國并購，往往需要和當地的政府和行業的監管部門進行很好的溝通。特別是涉及到國家經濟安全的一些比較敏感的行業，比如通信，金融，國防，出版等行業。另外，并購的消息披露之后，或者被泄露之后，新聞報道和互聯網上的報道和評論往往會比較多，一些內容是推測猜測的，甚至會有一些惡意的中傷。需要及時做出回應和處理，維護公司的權益和聲譽。

（10）整合的能力。完成并購才是萬里長征走完了第一步。收購之后，如果把企業做好才是大學問。收購后把企業搞好了，才算是并購成功了。

（三）活用外部專業機構的能力

當然，在并購的過程中，項目的從事人員需要活用外部的專業機構。在完成并購的過程中，從開始找項目到并購后的整合，有許多的工作需要做。其中有3個工作特別離不開外部的專業機構團隊。第一個工作是設計并購的框架，第二個工作是Due Diligence，也就是盡職調查。第三個工作是各種交易合同和文件的起草。設計并購的框架是個負責的工作。特別是跨國并購的情況，尤其復雜。在設計并購的框架的時候，活用的外部機構至少有3個：投資銀行，律師事務所，會計師事務所和稅理師事務所。設計框架一般需要考慮以下2個因素：（1）在不違法的情況下，滿足企業對標的企業的控制或者影響;（2）在稅務上，盡可能的節稅;（3）盡可能地支持付出代價少或者合理。如果需要并購融資，設計的框架要方便融資。

盡職調查需要的外部專業機構可能會更多。盡職調查（DD）可以分為8種，分別是商業，法務，財務，稅務，人事，知識產權，環境，信息技術。當然，上述的盡職調查并不是每一個投資并購案子都要去做的。根據需要有所側重和取舍。如何側重和取舍，這就需要企業的業務人員需要有一定的理論基礎和實踐的經驗。