員工持股計劃會計處理實例分析

仲懷公 胡夢

【摘 要】 自中國證監會頒布《關于上市公司實施員工持股計劃的試點指導意見》以來，很多上市公司推出了員工持股計劃，然而受現行會計準則及其配套實施細則寬泛籠統、雜亂模糊的影響，加之已面市員工持股計劃的資金和股票來源五花八門、錯綜繁復，給企業會計確認、計量和披露都帶來難題，不當操作之下甚至拉低了股權激勵制度的預期效用。有鑒于此，文章結合實際案例對類似問題進行剖析，并提出相關解決措施。

【關鍵詞】 員工持股計劃; 會計處理; 案例分析

【中圖分類號】 F275? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2019）03-0095-05

一、引言

作為一種新型股權模式和員工所有權實現形式，發端于20世紀50年代美國的員工持股計劃（ESOP），是上市企業所有者與本企業員工實施有效利益捆綁，共享企業所有權和未來經濟收益的一種股權激勵制度安排[ 1 ]。具體推行運作過程中，上市企業員工出資認購所在企業股份，交由委托持股會或第三方專業資產管理公司進行后續托管運作和全權管理，員工持股管委會或理事會以社團法人身份參與董事會表決、分紅等決策事項。2014年中國證券監督管理委員會頒布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》之后，推行該項股權激勵制度在我國上市企業中漸成潮流，愈來愈多的國內上市企業為凝聚人心、激發員工工作熱情、消彌委托代理沖突、完善優化治理結構和內控機制而推出了類型不一、形式多樣的員工持股計劃[ 2 ]。截至2017年底，共有724家國內上市企業推出、實行了員工持股計劃。僅2017年就有202家上市企業推行員工持股激勵計劃，其中滬深主板市場企業67家、中小板75家、創業板60家。已經推出的員工持股制度計劃可謂花樣繁多，形式各異。若以股票來源為區分依據的話，可以大致分為認購非公開發行股票型、二級市場購買股票型和上市企業大股東轉讓贈與股票型三類。而從會計處理分析視角來看，二級市場購買和大股東轉讓基本不涉及企業主體的會計確認與計量，只要圍繞股權變動做好會計披露即可，因而認購非公開發行股票型和大股東無償贈與股票型兩類員工持股計劃的會計處理是本文案例分析重點關注的對象。

二、兩類員工持股計劃會計處理案例分析

如引言中所述，按照股票來源渠道不同可將員工持股計劃大致劃分為三類（詳見圖1），而其中牽涉上市企業會計確認與處理的只有認購非公開發行股票型和大股東無償贈與股票型兩類[ 3 ]。因此，本文選擇該兩類員工持股計劃會計處理的典型案例進行剖析，以期揭示帶有普遍性的問題癥結，進而提出改進提升對策，希望對員工持股制度的日臻完善有所助益。

（一）認購非公開發行股票型員工持股計劃的會計處理實例

大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱智云股份）創建于2008年5月，是國內從事自動化設備研發、設計、制造和銷售的專業公司，其主營產品柔性氣密泄露檢測設備、柔性自動化裝配線設備和柔性高壓清洗機設備的整體技術居于國際先進水平。2010年7月28日智云股份成功在深交所上市（股票代碼300097），上市五年后的2015年6月6日，智云股份推出了第一期認購非公開發行股票型員工持股計劃。本文以此為典型案例，對其會計確認、計量和披露做如下分析。

1.智云股份員工持股計劃概說

（1）持有人的確定及參與簡況。智云股份員工持股計劃的持有人范圍確定為“正式簽定勞動合同并在公司或控股公司領取報酬”的上市企業董事、監事和高管，上市企業控股公司董事、監事和高管，上市企業及其控股公司的核心骨干員工。實際參與情況如表1所示。

（2）認購資金來源。主要是智云股份員工的正常收入和自行籌集的資金以及上市企業控股股東、實際控制人譚永良向該激勵制度計劃提供的無息借款（借款期限為4年），員工自行籌措資金與譚永良所提供借款之比不超過1：2;員工持股計劃分為300萬份，每份金額27.7元。任一持有人所持份額對應股票數不得超出公司股本總額的1%。

（3）認購股票來源。智云股份此次員工持股計劃的股票來源為認購本公司重大資產重組募集配套資金非公開發行的股票。此次員工持股計劃認購本公司配套融資所發行股票投資金額不超過8 310萬元，認購不能超過300萬份，即認購股票總數量不可以超出企業本次重大資產重組后總股本的十分之一。

（4）智云股份是此持股激勵計劃的存續、變更、終止與鎖定。智云股份此次持股激勵計劃的有效存續期設定4年，4年內員工持股計劃若有變化、更改須經出席持有人會議的持有人所持三分之二以上份額同意并提交智云股份董事會審議核準，此次持股激勵計劃4年存續期滿后即告自行終止。鎖定期結束且該持股激勵計劃所持有資產全部變現時可提前終止。存續期完成之前尚有股票未能售出的，可在存續期結束前90天，按規定申報批準程序申請適當延期。期滿未申請延期，則授權管委會按法定程序實施清算分配事宜。該計劃的鎖定期為3年。

2.智云股份員工持股計劃的會計確認

（1）會計確認準則依據。從前述智云股份第一期員工持股計劃的基本情況看，上市企業的控股股東和實際控制人譚永良向員工提供無息借款，股票來源為認購智云股份重大資產重組募集配套資金非公開發行的股票，故而該持股計劃可以視作智云股份為獲取員工服務而支付了對價，對該員工持股計劃的會計處理應以《企業會計準則第11號——股份支付》作為準則依據。

（2）會計確認的關鍵評判節點。一是授予日的判定。從智云股份對外發布的公告來看，本次持股激勵計劃須經上市企業股東大會同意，同時本次重大資產重組相關事項須報請證監會審核批準后方能發生效力。滿足以上條件的股份授予日為2015年6月6日。二是不存在等待期。《智云股份員工持股計劃管理細則》并未對員工業績做出任何附帶條件要求，亦未對行權做出任何額外條件限制，故而可以視作股份授予后即可行權，不存在所謂等待期。三是行權日的判定。智云股份對外公告顯示，其首期員工持股計劃于2015年7月16日完成全部認購，雖然此時尚不能任意出售，但員工持股計劃已實質性取得權益工具，故而行權日可判定為2015年7月16日。四是鎖定期即是禁售期。智云股份員工持股計劃的鎖定期為3年，由此判斷其禁售期為2015年7月16日至2018年7月16日。五是失效日的判定。智云股份員工持股計劃的存續期為4年，由此判定失效日為2019年6月6日，但是依據企業股東大會通過的管理細則，可有條件地提前終止或展期。

（3）實際會計確認操作。一是2015年6月6日股份授予日的會計確認。首次會計確認的時間節點為股份授予日2015年6月6日，依據權益工具（即智云股份授予員工持股計劃的股份）的公允價值借記費用科目（銷售費用或管理費用），并相應增加資本公積。二是2015年7月16日股份行權日的會計確認。第二次會計確認的時間節點為行權日2015年7月16日，依據實際收到的員工持股計劃持有人所認繳的認購款金額借記銀行存款科目，依照持有人實際認購情況確認股本300萬份，相應結轉授予日添加計入的資本公積，所募集資金與股本差額即借貸差額計入資本公積——資本溢價。

3.智云股份員工持股計劃的會計計量

（1）會計計量準則依據。《企業會計準則第11號——股份支付》并未明確規范、提出具體的會計計量方法要求，只是籠統地規定應運用公允價值進行會計計量。實際操作中，上市企業多參照會計準則的“金融工具確認和計量”為準則依據具體實施計量。

（2）實際會計計量操作。依據我國現行企業會計準則“公允價值計量”中有關“交易價格即進入價格、公允價值即脫手價格，計量按公開發行股票交易價格即可”的相關要求，智云股份以實際收到對價借記銀行存款，以股票面值與發行數量之積貸記股本，以借貸之差貸記資本公積——股本溢價。具體會計計量操作如表2所示。

4.智云股份員工持股計劃的會計披露

遵照我國現行會計準則的規范要求，智云股份把非公開定向發行中權益工具的會計政策依據、確認計量基礎、賬面價值、減值損失的有關詳細信息，以及由于非公開定向發行而導致的現金流變化、股權結構變化情況和公允價值的計量核定方法等相關信息，都如實對外進行了會計披露。對外信息披露方面，智云股份還遵照證監會要求，對本次員工持股計劃的草案條款內容、報告期內激勵制度計劃進展狀況、決策監督層審核意見，通過證監會指定的報刊、官網客觀真實地向社會公眾進行了披露。先后在巨潮資訊網公開發布披露了《智云股份：第一期員工持股計劃草案》《智云股份：第一期員工持股計劃管理細則》《智云股份：北京市京都律師事務所關于智云股份第一期員工持股計劃之法律意見書》《智云股份：第一期員工持股計劃認購完成公告》等正式文本信息。

（二）大股東無償贈與股票型員工持股計劃的會計處理實例

江蘇三六五網絡股份有限公司（以下簡稱三六五網）創建于2006年1月，是國內致力于構建“幸福安家”網絡服務產業鏈的專業公司，公司現有三六五地產家居網、合肥熱線、網尚研究機構三大知名品牌產品，囊括新房、二手房、家居、生活和地產研究五大業務領域。2012年3月成功在深交所創業板上市（股票代碼300295），開國內地產家居網絡服務企業A股上市之先河。2015年1月31日，三六五網正式推出了員工持股計劃。本文以此作為大股東無償贈與股票型員工持股計劃的典型案例，對其會計確認、計量和披露做如下分析闡釋。

1.三六五網持股激勵計劃概說

（1）員工持股計劃參加對象的確定及參與情況。三六五網將此持股激勵計劃的持有人范圍確定為“本公司主管（高級職稱）及以上級別員工，且需符合公司制定的標準，并經董事會確認、監事會核實”。實際參與情況如表3所示。

（2）自購股票資金來源。主要是三六五網員工的正常收入和自行籌措資金等，自有現金出資購買股票總體數量與胡光輝等四位實際控制人擬無償贈與的股票數量之比為1：3。

（3）員工持股計劃所涉及標的股票來源。一是自購股票部分由二級市場買入，二是大股東擬無償贈與股票部分由胡光輝等四位實際控制人無償贈與。具體贈與股票數量如表4所示。

（4）三六五網持股激勵計劃的存續、變更、終止與鎖定。此次三六五網持股激勵計劃擬分三期實施，每兩年滾動實施一期。也就是說第一期員工持股計劃的存續期為兩年;兩年內計劃需要變動更改的須經持有人會議和三六五網董事會同意核準，存續期屆滿后自行終止，本期持股激勵計劃全部兌現為貨幣資金時可提前終止。存續期結束前60天，經董事會和持有人會議批準可申請延期。員工持股計劃自購買完成日起至次年12月31日止為鎖定期，故鎖定期不會少于12個月。

2.三六五網員工持股計劃的會計確認

（1）會計確認準則依據。從前述三六五網第一期員工持股計劃的基本情況看，符合企業集團內涉及不同企業的股份支付交易要件特征，應依照《企業會計準則解釋第4號》第七條之規定進行會計確認。

（2）會計確認的關鍵評判節點。一是授予日的判定。三六五網對外發布的公告載明“本員工持股計劃經公司股東大會審議通過后生效”，故而授予日可判定為2015年1月31日。二是存在等待期。《三六五網員工持股計劃》對員工業績作出了附帶條件要求，規定鎖定期屆滿進入兌現期后，員工以自有資金從二級市場購買的股票可選擇自由兌現。而員工獲贈股份在參與此次員工持股計劃考核完成且確認實際獲贈的股票數量后方可按以下辦法兌現：考核完成且確認實際獲贈的股票數量12個月內不超過50%，24個月內不超過75%，24個月后兌現剩余部分。因而三六五網員工持股計劃存在等待期。三是行權日的判定。三六五網的對外公告顯示，其首期員工持股計劃于2015年2月10日完成全部認購和贈與過戶，雖然此時尚不能任意出售兌現，但員工持股計劃已實質性取得權益工具，故而行權日可判定為2015年2月10日。四是禁售期。三六五網首期員工持股計劃的鎖定期至2016年12月31日為止，由此判斷其禁售期為2015年2月10日至2016年12月31日。此外，還規定了持有人在窗口期不得轉讓或兌現員工持股計劃份額。窗口期包括：公司定期報告公告前30日內、公司業績預告和業績快報公告前10日內。

（3）實際會計確認操作。依照《企業會計準則解釋第4號》第七條之規定，可確認三六五網為接受員工服務的企業，胡光輝等四位實際控制人是具有結算義務的實際結算人，因而企業可在股票授予日2015年1月31日借記成本費用、貸記資本公積。

3.三六五網員工持股計劃的會計計量

（1）會計計量準則依據。鑒于我國《企業會計準則第11號——股份支付》對該類大股東無償贈與股票型員工持股計劃的會計計量只是含糊籠統地要求依據權益工具的公允價值實施計量，故而實際操作中上市企業多參照“金融工具確認和計量”“公允價值計量”的相關規定實施會計計量。

（2）實際會計計量操作。按照“金融工具確認和計量”“公允價值計量”的相關規范要求，三六五網以胡光輝等四位大股東贈與股票過戶當日該股收盤價作為公允價值計量依據，將核定的公允價值總額借記管理費用，同時貸記資本公積——其他資本公積。具體會計計量操作如表5所示。

4.三六五網員工持股計劃的會計披露

（1）表內披露情況。三六五網對首期員工持股計劃大股東無償贈與股票部分，依照過戶當日股票收盤價核定的公允價值14 977.2萬元，分別在2015年財報的資產負債表、利潤表和所有者權益變動表中進行了體現。

（2）表外披露情況。一是在三六五網2015年財報財務報表附注中重點披露了首期員工持股計劃的相關內容細節，二是通過巨潮資訊網公開發布披露了《三六五網：員工持股計劃》《三六五網：國浩律師（南京）事務所關于公司實施員工持股計劃的法律意見書》《三六五網：首期員工持股計劃認購完成公告》等正式文本信息。

（三）兩類員工持股計劃會計處理存在的主要問題

1.認購非公開發行股票型員工持股計劃會計處理爭議頗多、莫衷一是

由于現行會計準則的規定過于籠統含糊，導致此類員工持股計劃的企業會計實操方法難以整齊劃一[ 4 ]。理論和實務界有觀點認為，不必依照《企業會計準則第11號——股份支付》進行會計確認與計量，原因在于企業定向向員工非公開發行股票，在價格方面與企業向其他交易對象發售的價格并無差別，未見參與持股員工額外受益之處，智云股份等會計主體為獲取員工服務而支付交易對價的前提條件并不成立;也有觀點認為，認購價格相同并不能掩蓋企業對員工股份支付的客觀事實，因為發行價格并非發行日的實際股票價格，而是參照基準日前的股票均價設定，實際操作中兩者存在明顯價差，符合企業為獲取員工服務而支付交易對價的前提條件，所以應按照《企業會計準則第11號——股份支付》進行會計確認計量。

2.大股東贈與股票型員工持股計劃會計處理不清晰、不明朗

按照現行會計準則規定，無償贈與股票大股東身份性質為自然人的，既可以像三六五網這樣進行會計處理，也可以像星宇股份那樣不作任何會計處理，只進行對外披露即可。原因在于，在無明顯證據證明企業有為員工所提供服務支付相應對價的前提下，把大股東或實際控制人將自有股票無償贈與員工持股計劃的行為完全視作個人行為，本身并無可厚非。

3.相關成本或費用一次性計提不甚合理、負面影響較大

員工持股計劃相關費用或成本一次性確認計提，后期不允許再行分攤的規定明顯有悖股權激勵制度初衷[ 5 ]。比如三六五網三期員工持股計劃涉及金額很大，一次性確認計提成本費用難免導致企業當期利潤連續出現明顯異動下滑，拉低企業賬面利潤進而引發企業股票的大幅波動，影響降低了企業推行和員工參與持股計劃的熱情。

4.會計計量有待進一步細化完善

我國現行準則并未對員工持股計劃的會計計量作出詳盡明確的規范性約束，智云股份、三六五網等上市企業在實際計量中只得轉而參照“金融工具確認與計量”執行，然而持股計劃中員工被授予的權益工具明顯具有不同于一般金融工具的特殊性，在缺乏明確規范指導的情況下會計計量難免失之偏頗。

5.會計披露尚不夠完整規范

較之會計確認與計量，國內現行會計準則和配套法規對員工持股計劃會計披露的規定要求相對明確、完備得多，然而從各上市企業實際執行落實情況來看，包括智云股份、三六五網在內的多數企業只重點披露了員工持股計劃概況、進展情況以及對當期盈余和經營績效的影響，對其他應詳細披露的信息內容往往避實就虛，避重就輕。究其原因還在于外部監管不力。

三、對策建議

（一）明確細化員工持股計劃會計確認相關規定

一是進一步明晰厘清認購非公開發行股票型員工持股計劃的會計確認方法。建議會計準則新增相關條款從而明確設定非公開發行股票經濟業務實質的甄別判定標準，采取與定向增發股票價格橫向比對等方法，在科學判斷經濟實質的基礎上予以合理確認。二是清晰定義員工持股計劃的會計主體。建議在修訂完善現行會計準則時，針對上市企業經營運作中涌現的新事物、新情況，重新準確定義會計核算主體假設，劃清會計主體邊緣界限，確保企業在對各類經濟業務實施會計確認時有法可依，有據可查，心中有數。三是準許在員工持股計劃存續期內進行費用攤銷。建議允許規模和金額較大的員工持股計劃在存續期內按照一定規范方法進行費用攤銷，以減少因推行員工持股計劃而造成的企業賬面浮虧。

（二）規范權益工具的公允價值計量

建議明文規定不同類型員工持股計劃公允價值的具體核定方法，并針對不同情況提供備選估值模型，規定模型參數指標的篩選設定標準，提高公允價值計量的科學規范性和客觀準確性，同時注重完善對員工持股計劃擔保交易會計計量的規范要求;建議修訂補齊相關條文規定，明晰擔保交易公允價值的具體計量方法[ 6 ]。

（三）強化員工持股計劃會計披露監管

建議將散見于多份文件中的員工持股計劃會計披露規定集中整合到一份文件之中，以便于企業查閱和執行落實;加大對上市企業財會人員的培訓教育力度，增強、規范會計披露意識和行為，防范、杜絕各類財務舞弊行為[ 7 ];加強會計披露監管體系建設，盡快形成多部門和全社會聯動監管機制，確保上市企業員工持股計劃會計披露嚴謹規范。

【參考文獻】

[1] 王悅.上市公司杠桿員工持股激勵計劃研究[J].財會通訊，2017（26）：54-58.

[2] 孫即，張望軍.員工持股計劃的實施動機及其效果研究[J].當代財經，2017（9）：45-58.

[3] 謝獲寶，趙彩帆，吳壯倩.異質性員工持股計劃會計核算探究[J].財務與會計，2017（17）：53-55.

[4] 鞏娜，陶燕.股權激勵計劃終止會計處理分析[J].財會通訊，2015（19）：78-80.

[5] 吳安新.限制性股票股權激勵會計處理探究[J].財會通訊，2015（28）：87-88.

[6] 沈穎玲.員工持股計劃會計處理問題初探[J].中國注冊會計師，2016（10）：91-96.

[7] 陳虹.員工持股計劃的會計及稅務處理[J].財務與會計，2015（12）：44-46.