獨立董事在合資企業治理中的作用及構建探究

吳 瀅

前言

獨立董事的制度構建，是對董事會公司治理職能的優化，同時也是促進上市公司科學經營發展的重要保障。當前，歐美國家在董事會中引入獨立董事，并以法規的形式進行明確，強調獨立董事在董事會中的占比及職能。在納斯達克創業板，要求獨立董事所占比重在三分之二以上。獨立董事在董事會中的占比，成為公司有效智力的重要標志，同時也是強化公司決策經營的有力保障。在兩權分離的樁體之下，董事會中引入獨立董事，能夠依托專家化的監督主體，為企業決策發展提供專業化的決策部署。因此，獨立董事在合資企業治理中的作用體現，正是公司治理優化的內在需求，通過合理設置專業化的獨立董事，強化董事會的決策監督職能。本文從獨立董事的職能定位出發，立足董事會的作用效能，就獨立董事會在企業治理中的作用及構建，做了如下闡述。

一、獨立董事與董事會決策的關系

在獨立董事的功能定位中，其基本功能是決策。但從實際而言，關于獨立董事在公司決策效率上的影響尚未形成完善的理論闡述。有觀點認為：獨立董事能夠在董事會的構建中，增強其獨立性，這就為公司績效的正向效應形成了促進作用；也有觀點提出，獨立董事在董事會的作用與公司治理及公司績效無顯著關系，即獨立董事的作用被弱化。但無論是何種觀點，獨立董事與董事會的決策關系，應從實際出發，基于獨立董事的職能定位，從獨立董事會的作用出發，就兩者關系的構建做出分析，是明確獨立董事職能的重要基礎。在筆者看來，獨立董事與董事會決策關系，在于獨立董事的“獨立性”、“專業性”，促使兩者關系的有機結合。

1.董事會的功能是決策。在兩權分離的狀態之下，公司重大決策的生成需要通過董事會決策。因此，董事會在公司決策發展中，起到“拍板”的作用，決策執行的偏差都會對公司利益形成較大影響。因此，董事會在公司發展中起到“掌舵”作用，是更好地強化企業決策引導的重要力量。獨立董事作為董事會的重要組成部分，其所占一定比重的情形之下，不能夠更好地對董事會決策進行“干預”，通過“獨立性”的特殊屬性，在一定程度上保障了決策科學合理性。董事會在合資企業經營發展中，通過投資決策的戰略布局，為企業發展鋪設道路，提高公司決策經營的執行力。

2.獨立董事比重上升。獨立董事在董事會的比重呈現上升趨勢，這一情形的出現，與獨立董事作用效能的考慮，同時也是進一步強化公司投資決策管理的有力保障。首先，董事會的董事所進行的決策需要前瞻性，但其可能受到經驗的局限性影響，進而導致決策路徑的依賴，缺乏投資的創新構建。而在董事會中獨立董事更多地以外部董事為主，這就能夠引入外部董事的“專業性”，進而更好地幫助董事會立足專業性的前瞻決策，提高公司發展決策的科學合理性；其次，合資企業在投資決策中，有顯著的外部屬性，這就要求決策的前瞻性，應充分立足市場的發展趨勢而定。獨立董事作為行業的“專家”，能夠突破董事“內部屬性”的決策問題，在外部資源的構建中，更好地強化企業的決策的科學性。因此，獨立董事比重的上升，說明的是獨立董事在企業治理中的重要作用，能夠依托“專業”能力，提高公司治理水平。

二、獨立董事在合資企業治理中的定位

獨立董事在企業治理中的功能定位為：監督，旨在監督企業高管（董事），維護少數股東的權益。在闡述獨立董事在公司治理中的作用時，關鍵在于明確其定位，在“監督”智能的構建中，將獨立董事的功能要素、權益保障作為論述的重點。在筆者看來，獨立董事的“獨立性”，是對客觀公正的反映，其作用于公司的決策，保障公司投資決策的科學合理性；獨立董事的“權益保障”，定位于維護中小股東的權益，保障利益主體之間客觀公正的意愿表達。因此，具體而言，獨立董事在合資企業治理中的定位表現為：

1.獨立董事形式監督功能。監督職能的生成，是基于董事會監督職能的衍生。在公司經營發展中，獨立董事應發揮監督決策職能，為企業經營發展提供有力保障。一是獨立董事要充分發揮監督職能，為企業規范化經營管理創設良好的內外條件；二是獨立董事引入董事會中，應明確在企業治理中的定位，通過客觀公正的監督決策，維護股東的合法權益，為企業內控管理建設的優化與調整，形成良好完備的資源保障；三是在解決董事會與高管行為的合法性方面，獨立董事的監督職能尤為重要，要求強化獨立董事的專業性，發揮財務、審計等方面的專業能力，為董事決策及其執行效率，提供真實的數據信息，進而更好地解決董事會決策效率等問題。因此，獨立董事作為董事會的重要組成力量，在公司治理發展中，應明確功能定位，發揮監督決策等職能。

2.獨立董事的“決策”角色。在公司治理中，獨立董事能夠行使監督職能，保障了董事會在專業化、專家化的決策中，提高公司科學發展的戰略部署。獨立董事引入董事會，能夠形成專家化的組織架構，讓決策主體依據專業性的前瞻決策，促進企業的良性發展。因此，獨立董事在公司治理中起到“決策”的重要作用。首先，獨立董事以“監督”職能為主，會導致公司治理結構的“混亂”，進而不利于公司治理的有效開展。以獨立董事的“專業性”，構建公司治理的良好內外條件，能夠更好地盤活企業經營發展；其次，在公司治理中，應更多地強調獨立董事的“決策”角色，監督職能的構建，是不會導致獨立董事與董事形成監督權的重疊，反而不利于公司治理監督職能的梳理，形成職責不清等問題；再次，獨立董事應充分發揮“獨立性”，在公司投資決策中，提供專業化決策，為企業經營發展提供有力保障。

結束語

綜上所述，獨立董事制度的構建，是公司治理優化的重要途徑。合資企業治理的開展，應注重獨立董事的科學設置，充分發揮獨立董事的專家作用。在本文探討中，獨立董事比重有所上升，形成了專家型決策監督主體，為企業戰略發展布局提供專業化決策。在筆者看來，獨立董事在合資企業治理中的作用，體現于其專業性、獨立性，在監督智能的定位中，通過對少數股東權益的維護，公司決策的科學指導，為公司治理提供了有力條件，是盤活企業發展的重要基礎。