銷售機器設備兼安裝業務增值稅處理的政策解析

駱劍華（副教授），王 珞

一、引言

2017年4月20日，國家稅務總局發布《關于進一步明確營改增有關征管問題的公告》[1]（國家稅務總局公告2017年第11 號，以下簡稱“11 號文”），該公告第一、第四條對納稅人銷售包括機器設備在內的貨物同時提供建筑安裝業務的增值稅處理進行了規定。有學者認為，11 號文對該類業務增值稅處理的規定與《增值稅暫行條例實施細則》、《營業稅改征增值稅試點實施辦法》[2]（財稅［2016］36 號）等混合銷售行為相關稅收政策嚴重沖突。此外，11 號文對該類業務稅務處理的規定在適用范圍、業務定性等方面存在不足?；诖?，2018年7月25日，國家稅務總局又發布了《關于明確中外合作辦學等若干增值稅征管問題的公告》[3]（國家稅務總局公告2018年第42號，以下簡稱“42號文”），該公告第六條對納稅人銷售機器設備同時提供安裝服務的增值稅處理作了進一步明確規定，廢止了11 號文第四條規定，將其適用范圍擴大至“機器設備”類貨物，并區分“自產”和“外購”兩種情況。由此，就上述增值稅業務而言，可以將42號文看作是對11號文的修訂與補充。

但是42 號文在納稅人銷售機器設備兼安裝業務增值稅處理規定上，仍存在一些不甚明確之處，諸如對11 號文第一條“活動板房”“鋼結構件”建筑安裝服務是否可按“甲供工程適用簡易計稅”未予明確；對機器設備“自產”的判定標準、“機器設備”劃分標準及范圍也未界定等。因此，本文針對納稅人銷售機器設備等兼（建筑）安裝業務，以增值稅相關稅收法規為基礎，結合42 號文、11 號文中該類業務的增值稅處理規定，擬對上述稅收政策進行解析。

二、11號文與42號文相關稅收政策規定及解析

（一）11號文相關稅收政策規定及解析

1.第一條政策。11號文第一條規定：“納稅人銷售活動板房、機器設備、鋼結構件等自產貨物的同時提供建筑、安裝服務，不屬于財稅［2016］36 號第四十條規定的混合銷售，應分別核算貨物和建筑服務的銷售額，分別適用不同的稅率或者征收率?！眴螐淖置娴囊馑祭斫?，“納稅人銷售活動板房、機器設備、鋼結構件等自產貨物的同時提供建筑、安裝服務”業務應屬于財稅［2016］36 號文第四十條混合銷售行為，但是，11號文通過特別稅法方式，將該類業務直接規定為不屬于財稅［2016］36 號文第四十條規定的混合銷售，并要求納稅人“分別核算貨物和建筑服務的銷售額，分別適用不同的稅率或者征收率”。對照財稅［2016］36 號文兼營銷售行為的有關規定，11 號文第一條實際上就是將該類原本屬于“混合銷售行為”的業務（根據《增值稅暫行條例實施細則》、財稅［2016］36 號文）單獨定性為“兼營銷售行為”，并按照兼營銷售政策采取分別計稅方式計繳增值稅。

從稅收立法程序上講，該項規定有違法之嫌。當然，如果從稅法適用原則角度來看，似乎又能解釋上述稅法之間的沖突，即作為增值稅特別稅法的11號文，其效力優于作為增值稅普通稅法的《增值稅暫行條例實施細則》和財稅［2016］36號文等。那么，是將11 號文第一條規定視為“營改增”混合銷售的特殊情形，還是對混合銷售行為進行了重新界定？

筆者認為，首先，實踐中與11 號文機器設備等貨物同時提供建筑安裝業務實質相同的情形不勝枚舉，采取通過諸如11號文稅收規范性文件方式單獨予以規定，顯然不是科學之舉。根本上需從增值稅立法層面對混合銷售行為和兼營銷售行為予以重新界定，通過制度設計，明確各自適用情形及范圍。其次，11 號文第一條要求納稅人應該分別核算貨物和建筑服務銷售額，才允許按貨物銷售和建筑服務銷售分別適用稅率（征收率）計稅，但是，如果納稅人未分別核算兩類業務銷售額，此時又該如何計稅？由于11號文將該類業務特別定性為“兼營銷售行為”，根據財稅［2016］36 號文對兼營銷售計稅的規定：“……應當分別核算適用稅率或征收率的銷售額；未分別核算的，從高適用稅率。”因此，筆者認為，針對11號文第一條規定，若納稅人對該類業務未分別核算銷售額，應采取從高適用稅率計繳增值稅。

2.第四條政策。11號文第四條是專門針對納稅人銷售電梯（包括自產和外購，下同）兼安裝業務增值稅處理的規定，即“一般納稅人銷售電梯的同時提供安裝服務，其安裝服務可以按照甲供工程選擇適用簡易計稅方法計稅”。盡管該條規定已被42 號文廢止，但是從政策連續性角度來看，其仍具有重要的借鑒意義。該條規定中“電梯”顯然應歸屬為“機器設備”類貨物，可見，11 號文單獨將電梯這類“機器設備”銷售兼安裝業務定性為“兼營銷售行為”（與11號文第一條一致），此外，還規定不管是自產還是外購的電梯貨物均適用本條規定。在計稅方法上，納稅人除可以按兼營銷售規定分別計算增值稅外，對電梯安裝服務銷售額部分，該條規定還允許納稅人可選擇適用甲供工程采取簡易計稅方式計繳增值稅，即一般納稅人銷售電梯同時提供安裝服務，有兩種增值稅計稅方式可供選擇：①按16%的稅率計算貨物銷售增值稅、按10%的稅率計算安裝服務增值稅；②按16%的稅率計算貨物銷售增值稅、按3%的征收率計算安裝服務增值稅。

可以看出，11號文第四條是將“機器設備”中的電梯貨物單獨列出來，對納稅人銷售該類特定貨物同時提供安裝業務的增值稅處理進行特別規定，除適用11號文第一條按兼營銷售行為處理外，就電梯安裝服務部分，還提供了第二種計稅方式選擇，即可以適用甲供工程采取簡易方法計稅，體現了稅法的必要靈活性，提高了納稅人的稅收遵從，同時也能滿足納稅人稅務管理需求。

3.第一、第四條政策有關兼營銷售行為定性合理性分析。在11 號文出臺前，根據財稅［2016］36 號文的規定，納稅人銷售機器設備等兼建筑安裝業務應界定為混合銷售行為，應根據納稅人“經營主業性質”確定適用稅率，就其全部銷售額按銷售貨物適用16%的稅率計稅，或者按銷售服務以10%的稅率計稅。混合銷售稅制從制定至今，由于其在業務界定、主業劃分、稅額計算等方面缺乏統一的規范，各地稅務機關在該類業務執行口徑上的差異性較大，容易誘發納稅人利用其進行制度性逃稅，導致稅收不公平，稅企間爭議與沖突不斷。全面“營改增”后，原混合銷售業務所屬各業務均歸屬于增值稅范圍，可以將其理解為包括不同增值稅率的綜合性銷售業務，比照“營改增”后兼營銷售業務“納稅人兼營不同稅率的項目……”的規定，筆者認為，兼營銷售政策完全融合混合銷售業務。

實際上，對于納稅人銷售電梯等同時提供建筑安裝業務，完全可以將其劃分為貨物銷售和建筑安裝服務兩項業務，相應地，這兩項業務收入也可以分別確定。以電梯銷售并提供安裝為例，顯然，電梯銷售業務收入可以根據市場價格等方式確定，安裝服務收入可根據該類安裝業務市場平均計時工資等為基礎進行確定。同時，與銷售電梯及提供安裝服務相關的成本費用也可以通過多種方式確定，如根據與電梯生產或購進及電梯安裝等環節相關的增值稅專用發票、成本費用會計核算資料等確定。

若按照兼營銷售行為分別計稅，則公式為：（銷售電梯收入-與銷售電梯相關的成本費用）×適用稅率（16%）+（電梯安裝服務收入-與電梯安裝服務相關的成本費用）×適用稅率（10%）=銷售電梯業務增值額×適用稅率（16%）+提供安裝服務增值額×適用稅率（10%）。若按照混合銷售行為計稅，則公式為：（銷售電梯并提供安裝服務收入總額-與銷售電梯及其安裝服務相關的成本費用）×16%（或10%）。對比可以發現，若按照兼營銷售行為分別計稅，其增值稅額的計算更接近增值稅計稅本質（即對增值額征稅），納稅人增值稅稅負更為合理，充分體現了增值稅的稅收中性原則。綜上，筆者認為，11 號文第一、第四條將銷售機器設備等兼（建筑）安裝業務定性為兼營銷售行為有其合理性和必要性。

（二）42號文相關稅收政策規定及解析

1.第六條第一款政策。42號文第六條第一款規定：“一般納稅人銷售自產機器設備的同時提供安裝服務，應分別核算機器設備和安裝服務的銷售額，安裝服務可以按照甲供工程選擇適用簡易計稅方法計稅?！睂τ诩{稅人銷售自產機器設備類貨物的同時提供安裝服務，筆者認為，該類銷售行為在業務實質、計稅原理等方面與本文前述11 號文有關業務定性的解析相同，因此，42 號文將銷售自產機器設備兼安裝業務定性為兼營銷售行為。根據業務性質相同適用稅法相同的原則，42號文第一條延續了11號文第四條中“安裝服務可以按照甲供工程選擇適用簡易計稅方法計稅”的政策，規定納稅人銷售自產機器設備的同時提供安裝服務，其安裝服務可以適用“甲供工程選擇適用簡易計稅方法計稅”。此外，與前文對11號文第一條規定的解析一樣，對于銷售機器設備兼安裝業務，如果納稅人未分別核算兩類應稅業務收入，應按照從高使用稅率原則計繳增值稅。

2.第六條第二款政策。第六條第二款規定為：“一般納稅人銷售外購機器設備的同時提供安裝服務，如果已經按照兼營的有關規定，分別核算機器設備和安裝服務的銷售額，安裝服務可以按照甲供工程選擇適用簡易計稅方法計稅。”從該條規定的字面意思來理解，對納稅人銷售外購機器設備同時提供安裝服務，該類業務的增值稅處理取決于其會計核算方式，如果納稅人采取分別核算機器設備銷售額與安裝服務銷售額，則該類業務就應定性為兼營銷售，并且，其安裝服務收入可以按照甲供工程適用簡易計稅方法計稅；反之，如果其未分別核算兩類業務銷售收入，則該業務就不屬于兼營銷售行為，那么，此時該類銷售業務該按何種銷售行為定性以及如何進行稅務處理呢？42 號文本款規定并未予以明確。全面“營改增”后，對于一項銷售行為，財稅［2016］36號文主要劃分為三種類型，即單一銷售行為、混合銷售行為和兼營銷售行為。筆者認為，對于一般納稅人銷售外購機器設備的同時提供安裝服務，如果納稅人沒有按兼營銷售要求進行會計核算時，則該類銷售業務應定性為混合銷售行為，按照混合銷售規定計繳增值稅。綜上，對于一般納稅人銷售外購機器設備并提供安裝服務業務的，筆者認為其性質上屬于待定型增值稅銷售業務，其具體定性須根據納稅人是否分別核算兩類銷售收入予以判定，從而選擇相應的增值稅稅務處理規定?？梢姡?2號文本款規定，為納稅人對該類業務增值稅處理提供了多種計稅方式選擇，也為納稅人在處理該類業務時提供了稅收籌劃空間。

（三）11號文、42號文相關政策規定的區別與聯系

42號文出臺后，11號文第一條規定中納稅人銷售“活動板房”“鋼結構件”自產貨物同時提供建筑安裝服務，對于該類兼營銷售業務，其“建筑安裝服務”部分是否可以按照甲供工程適用簡易計稅方法計稅？對比11 號文第一條與42 號文第六條第一款規定，可以發現兩條規定在適用范圍上屬于包含與被包含關系，即42 號文第六條第一項規定只適用于“機器設備”類貨物，11 號文第一條規定則適于“活動板房”“機器設備”“鋼結構件”等貨物。此外，11號文第一條規定重在對該類銷售業務的定性，以明確采取分別計稅方式。而42號文第六條第一款規定除對其業務進行定性外，還強調該類業務中安裝服務部分除可以選擇適用稅率計稅外，還可以按照甲供工程選擇適用簡易計稅方法計稅。根據稅收法定性原則，筆者認為，不應將“按照甲供工程選擇適用簡易計稅方法計稅”政策，擴大應用于11 號文第一條銷售“活動板房”“鋼結構件”并提供建筑安裝業務的情形，即一般納稅人銷售自產活動板房、鋼結構件等貨物，應分別核算貨物和建筑安裝服務收入，根據兼營銷售要求計繳增值稅，對于其建筑安裝服務收入，不適用按照甲供工程選擇適用簡易計稅方法計稅。此外，鑒于42號文第六條為11號文第四條適用范圍的擴大版和規定內容的詳細版，即11號文第四條涵蓋在42 號第六條之中，因此，42 號文明確廢止了原11號文的第四條規定。

三、11號文、42號文相關政策中有關概念的解析

（一）對文件中“自產”的界定

11號文第一條規定中納稅人銷售活動板房、機器設備、鋼結構件等須為其自產貨物，42 號文第六條第一款規定該政策適用納稅人自產機器設備，第二款政策則是針對納稅人銷售外購機器設備，可見，要正確運用上述文件政策規定，首先須對“外購”和“自產”兩種取得方式進行準確界定。其中，“外購”方式相對容易判斷（比如可以根據采購業務相關票、證以及會計核算資料等予以判定，如機器設備采購合同、增值稅專用發票、會計賬簿等），但是“自產”方式則比較復雜，因此，本文重點對其進行解析。

1.國家稅務總局公告2011年第23 號文相關規定。通過檢索相關稅收文件，筆者查詢到《國家稅務總局關于納稅人銷售自產貨物并同時提供建筑業勞務有關稅收問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第23 號文，以下簡稱“23 號文”）對“自產貨物”等相關內容的規定：“……納稅人銷售自產貨物同時提供建筑業勞務，須向建筑業勞務發生地主管稅務機關提供其機構所在地主管國家稅務機關出具的本納稅人屬于從事貨物生產的單位或個人的證明”。可見，根據該文件的規定判斷貨物是否為自產，首先要求納稅人應屬于該類貨物的生產型企業，本文認為“該類貨物生產型企業”應理解為企業在該類貨物生產中起主導性作用，企業擁有該類貨物生產的關鍵技術、核心知識產權等，并主導貨物生產過程。實務中，針對委托加工方式取得貨物是否屬于自產，部分地方稅務部門也是根據23號文來執行。

2.對“自產貨物”定義的解析。通過查閱詞條，“自產貨物”的定義是生產企業購進原、輔材料，經過本企業加工生產或委托加工生產的貨物（含擴散加工產品、協作生產產品），其中委托加工收回的貨物也包括在內。那么在本文語境下，納稅人委托他人（企業）加工生產機器設備等貨物是否屬于11號、42號文中的“自產”呢？筆者認為，對于委托加工生產收回機器設備等不應屬于11號文、42號文中的自產貨物，理由如下：在現行增值稅相關法規中，相關條文都是將“委托加工貨物”與“自產貨物”進行并列表述，如《增值稅暫行條例實施細則》第四條對視同銷售情形進行規定時，其第（五）～（八）項都是以“將自產、委托加工（或購進）貨物……”的形式表述，可見，自產與委托加工兩種貨物的取得方式在增值稅法上不是包含關系，而是并列關系。

綜上，筆者認為，對于11號文、42號文中有關銷售機器設備等自產貨物同時提供建筑（安裝）業務增值稅稅收政策，在判定是否為“自產貨物”時，可以參考23 號文的規定，納稅人提供合法有效的、能夠證明其屬于生產該類貨物身份的資料（如電梯生產企業須提供工商營業執照、安裝資質等），以此證明銷售貨物屬于其自產，從而符合11 號文、42 號文的政策要求。此外，還應根據實質重于形式的原則，對是否為納稅人自產貨物進行判定，比如，對于滿足生產過程由委托方主導之實質的委托加工生產貨物業務，在性質上應作為委托方自產貨物。

（二）對“機器設備”的界定

1.相關稅法對“設備”的界定?，F行稅法并沒有對“機器設備”的概念及其范圍進行規定，但是，與機器設備相關的“設備”“工具”術語在相關稅法中常常出現?！镀髽I所得稅法實施條例》第六十條在規定固定資產折舊最低年限時，列舉了機械和其他生產設備：與生產經營活動有關的器具、工具、家具，飛機、火車輪船以外的運輸工具以及電子設備。此處的“機械和其他生產設備”與“機器設備”概念接近。財政部、國家稅務總局《關于軟件產品增值稅政策的通知》（財稅［2011］100 號）中的相關條款也涉及“設備”等，其第二條第三款規定：“嵌入式軟件產品是指嵌入在計算機硬件、機器設備中并隨同其一并銷售，構成計算機硬件、機器設備組成部分的軟件產品?！钡谄邨l第一款：“……隨同計算機硬件、機器設備一并銷售嵌入式軟件產品……?！贝送猓凇秱€人所得稅法實施條例》第八條第八、第九款對財產租賃所得、財產轉讓所得稅的規定中，對其財產范圍界定時提及包括“機器設備”?？梢钥闯觯F行稅法對“設備”“機器設備”等術語是采取直接引用方式，而并未對其概念、劃分標準、范圍等予以界定，造成實務中征納雙方在理解上存在差異，引發稅企爭議。

2.相關行業標準對“機器設備”的界定。查閱相關文獻發現，目前涉及機器設備劃分的標準主要有兩個，一是住建部頒布的《建設工程計價設備材料劃分標準》（GB/T 50531-2009），二是國家標準化委員會等頒布的《固定資產分類與代碼》（GB/T 14885-2010）。下文就以上兩個劃分標準文件涉及的機器設備內容進行分析。

在《建設工程計價設備材料劃分標準》中，“設備”的定義為：經過加工制造，由多種部件按各自用途組成獨特結構，具有生產加工、動力、傳送、儲存、運輸、科研、容量及能量傳遞或轉換等功能的機器、容器和成套裝置等。同時規定了設備與材料的劃分原則：“應根據其供貨范圍、特性等情況，以及本標準對設備、材料的定義分別確定，不應僅依據物品的品名而劃分?！贝送?，該標準適用于“建設項目”計價中設備材料劃分，以及設備材料費用的歸類和計算。該標準按生產和生活使用目的將設備分為建筑設備、工藝設備以及工藝性主要材料等。通過11 號文、42號文中“銷售自產（外購）機器設備（等）的同時提供建筑（安裝）服務”表述可以看出，兩個文件不應僅限于對建設工程企業涉及“機器設備”兼安裝服務的征稅規定，所有一般納稅人適用該類業務的均應適用本政策?？梢姡督ㄔO工程計價設備材料劃分標準》中“機器設備”的外延窄于11 號文、42 號文中的“機器設備”。

《固定資產分類與代碼》中，將設備分為通用設備、專用設備。其中，通用設備包括：計算機設備及軟件，辦公設備，車輛，圖書檔案設備，機械設備，電氣設備，雷達、無線電和衛星導航設備，通信設備，廣播、電視、電影設備，儀器儀表，電子和通信測量儀器，計量標準器具及量具、衡器。專用設備包括：探礦、采礦、選礦和造塊設備，石油天然氣開采專用設備，工程機械，紡織設備等?？梢?，本標準對設備的分類未區分行業，屬于對設備的通用型分類，適合于不同行業主體。筆者認為，11 號文、42 號文中“機器設備”外延應包含在本規定“設備”范圍之內。

3.對“機器設備”的解析。從詞義上來分析“機器設備”，可以將其分解為“設備”和“機器”兩個詞語，從二者關系上來講，“設備”是核心詞語，“機器”為限定性詞語。從詞義上來說，設備是指可供人們在生產中長期使用，并在反復使用中基本保持原有實物形態和功能的生產資料和物質資料的總稱。機器是指由各種金屬和非金屬部件組裝成的裝置，消耗能源以運轉、做功，用來代替人的勞動，進行能量轉換、信息處理以及產生有用功，一般由動力部分、傳動部分、執行部分和控制部分組成?？梢姡皺C器設備”的界定重在機器性，即強調具有一定機械結構，需一定動力驅動，能完成生產、加工、運轉等功能（效用）等。

綜上，可以看出，11 號文、42 號文對“銷售自產（外購）機器設備（等）的同時提供建筑（安裝）服務”政策的適用主體未限定行業，相應地，“機器設備”是指適用于一般主體、滿足“機器”特征的設備。因此，筆者認為，只要同時符合上述機器設備特征的貨物，均應屬于增值稅法中的“機器設備”，由此，本文認為，《固定資產分類與代碼》標準劃分的“設備”更接近11號文、42號文中的“機器設備”。

四、總結

11 號文第一條、42 號文第六條政策的出臺，明確了納稅人銷售機器設備等貨物兼建筑（安裝）服務業務增值稅兼營銷售行為的性質。相較于11號文第四條的規定（已廢止），42號文第六條將原只適用于“電梯”貨物的稅收政策（即兼營銷售行為分別計稅，安裝服務部分可按照甲供工程選擇適用簡易計稅），擴大至“機器設備”類貨物，對提供該類業務的一般納稅人而言，無疑是一項重大利好稅收政策。但是，如本文前述，11號文、42號文相關條款規定中，對諸如11號文第一條是否適用“可按照甲供工程選擇適用簡易計稅”，對“自產（貨物）”、“機器設備”如何界定及其范圍等問題未予明確，這些瑕疵將影響11號文、42 號文在指導實際業務時的應用，也可能造成新的稅企沖突。因此，筆者建議相關立法部門對包括本文所述未明之處的政策作進一步明確，使該類業務的增值稅政策規定趨于完善。