博盛集團借殼上市思路

張紹能 裴凡

隨著經濟形勢的演變，企業融資環境急劇惡化，債務違約、上市公司質押股份被動平倉的事件時有發生，融資難成為企業面臨的普遍問題，國有融資平臺也不例外。解決融資難題，對云南保山工貿園區能否實現千億園區，“一線兩園”能否建設成功，博盛集團能否發展壯大，都具有決定性的作用。

發展創新性產業園區，走新型現代化發展道路，是提高國家競爭力的重要載體。截止2018年，全國共有156家國家級高新區，分布在29個省市（僅山西省和西藏暫未設立國家級高新區），而省級開發區則高達1991家，分布在全國31個省市。

作為區域經濟發展的新焦點，不少產業園取得了經濟效益，甚至成為區域形象工程。云南保山工貿園區是其中之一。該園區為全國紡織產業轉移試點園區、全國紡織產業轉移示范園區、云南省高新技術產業開發區、云南省第一批小企業創業示范基地，同時也是省政府著力打造的十個千億元開發區之一，省政府對保山市的城市總體規劃定位為山水田園城市、歷史文化名城、開放創新之城。

2017年，保山市實現生產總值678.9億元，比上年增長11%，增速為全省第一，其中保山工貿園區完成工業總產值108.18億元，同比增長45.11%。保山工貿園區作為保山市的經濟亮點，無論經濟體量還是經濟增速，對保山市的整體經濟都有著舉足輕重的作用。其中，“園中園”和“一線兩園”是大膽的制度創新，是園區的兩大經濟抓手，“園中園”建設體現了打破行政區域、共建共贏的發展理念。“一線兩園”則響應國家的“一帶一路”戰略，為保山的開放開創了全新的局面。未來，保山要打造開放創新之城，必須集全市之力建設好“園中園”和“一線兩園”。

博盛集團作為園區下屬的融資平臺，是園區建設的主力軍，為“園中園”和曼德勒繆達工業園建設做好配套服務是其基本職能之一，但博盛集團此前面臨著沉重的債務負擔，造成很多項目不能如期落地，以曼德勒繆達工業園項目為例，其投資就接近20億元，項目開發資金的缺口較大。截至2017年底，博盛集團名下共有五十多億元資產，部分已經做了產權抵押、部分因尚未完成產權登記，暫時無法作為有效的抵押物，拓寬融資渠道，減輕債務負擔，是博盛集團的當務之急。

股權融資勢在必行

博盛集團的目前的融資方式主要是，向銀行借貸或向非銀行金融機構發行債券的債券融資，股權融資還沒開展起來，融資手段和融資渠道單一，無法適應博盛集團的發展，必須下大力氣拓寬和創新融資渠道。

股權融資作為企業的主要融資方式，在資本市場中起著舉足輕重的作用，它是企業快速發展應采取的重要手段。較之債權融資，股權融資的優勢主要表現在：股權融資吸納的是權益資本，公司股本返還甚至股息支出壓力小，增強了公司抗風險的能力。博盛集團的股權融資勢在必行，本文的討論范圍僅限于通過公開上市募集資金（IPO）、配股和增發等股權融資活動。

股票市場的意義，不僅僅是股權融資，它還可促進公司轉換經營機制，改善治理結構。其次，上市公司的資本來自眾多股東，公司必須履行信息披露義務，這使企業時時處在各方面的監督和影響之中，促使上市公司必須改善和健全內部運作機制。具體到博盛集團，還有助于和君咨詢為公司量身打造的公司戰略的落地，有助于將園區的土地資產進行包裝和證券化。

國內企業一般選擇A股、香港或者美國作為上市的首選地。就博盛集團而言，選擇A股上市是比較合理的，這是因為：其一，博盛集團缺乏熟悉國際法律、金融、會計規則的經營管理人才，在香港和美國上市困難較大;其二，容易受到西方做空資本的攻擊，2017年2月28日，在港上市的中國宏橋遭遇做空機構的惡意做空，83分鐘內市值損失43億港元，股票不得不緊急停牌;其三，博盛集團的主營業務屬于傳統產業，在香港和美國這樣的成熟市場上，市盈率極低，沒有賣點。香港市場上，有些股票嚴重缺乏流動性，甚至淪為仙股，喪失了融資功能。而A股市場股票平均市盈率較高，概念股、垃圾股炒作盛行，可以獲得較大的資產溢價，且流動性充足，利于變現，這也是美國市場的中概股和香港市場的紅籌股熱衷回歸A股的內在邏輯。

A股上市條件嚴苛，并且長期處于僧多粥少的境況，注冊制出臺之前，IPO堰塞湖的問題將長期存在。博盛集團如果選擇IPO，不僅費時費力，而且隨時要面臨失敗的可能。因此，借殼上市不失為明智的選擇。

2015年下半年以來，A股進入熊市，上證指數從5178點跌到了2638點，上市公司的平均市盈率大幅降低，投資價值凸顯。同時，上市公司頻頻暴雷，債務違約、質押股份被證券公司強制平倉的事件時有發生，為了給民營上市公司紓困，多個地方政府出臺了國資馳援政策，國資入股、取得上市公司控制權的也不在少數。A股殼公司的殼價值從過去20?30億，正在進一步降低，比如在群興玩具（SZ.002575）在2018年下半年只賣了7億。目前，A股大盤還在筑底過程中，市場為企業借殼上市提供了一個絕佳的機會。

集團上市方案七步曲

云南的地市級開發區中，滇中新區管理委員會已經在資本市場上走在了前列，2018年10月，滇中新區管理委員會成為易見股份的實際控制人。保山工貿園區要發展壯大，主動擁抱資本市場是必由之路。博盛集團如能實現借殼上市，可通過配股、增發和發行可轉換債券等方式在證券市場上再融資，將大幅降低資金成本，對緩解公司債務問題有著十分重大的現實意義。

爭取政府支持。園區和博盛集團應向地方政府呈送取得上市公司控股權的必要性和緊迫性的報告，保山市是“一帶一路”的節點城市，要打造開放創新之城，沒有一個上市平臺，沒有暢通的融資渠道，是難以實現的，博盛集團旗下有50多億資產，但優質資產不多，可向市政府和市國資委申請資產劃撥，來充實集團的凈資產，滿足借殼上市的需要;同時要積極跑部進京，爭取證監會的政策扶持。2016年9月9日，中國證監會曾經出臺過《中國證監會關于發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》，對國家級貧困縣內的企業上市開設了綠色通道。保山市就有龍陵、昌寧、施甸三個國家扶貧開發重點縣，作為老少邊窮地區，人口幾百萬，卻沒有一個上市公司，這是極不合理的。博盛集團可考慮將注冊地址遷往以上三縣，再由市政府出臺利稅返還的辦法，如果能把這個政策用好、用足、用活，會取得事半功倍的效果。

設立新的專門機構。如增設資產并購研究部門，專門研究國家的產業和并購政策，選取合適的標的，并提出具有可操作性的并購方案，為集團公司高層提供決策依據;成立證券研究部門，學習并熟悉《證券法》，著手培養公司自己的操盤手，為二級市場上謀求上市公司控股地位做好人才儲備。

組織調研。走訪A股上市公司，通過實地調研，初步篩選一批上市公司，進行深入調查研究后，確定兩三個重點標的，做好并購的準備工作。借鑒A股借殼上市的成功案例，選股依據包括但不限于股本較小、無實控人、大股東持股比例小于20%、股價較低、經營業績不佳，重整無望等。2018年以來，許多上市公司爆發債務危機，有的控股股東受到證監會處罰或股份被司法處置，被迫尋求戰略投資者或轉讓表決權甚至控股權。

籌措配套資金。借殼上市所需的資金龐大，少則幾個億，多則數十億，必須制訂嚴格的資金計劃。資金籌措可以考慮銀行借貸、爭取政府專項資金等方式，還可與集團公司合作的私募基金簽署一致行動人協議，利用他們的資金，本著利益共享、風險共擔的原則，完成上市公司的收購工作。

成立以保山工貿園區主導的、各“園中園”配合的并購基金。保山工貿園區、博盛集團的工作任務之一，就是為各“園中園”提供配套服務。同樣的，“園中園”也有義務為博盛集團的借殼上市提供資金和人才支持。反過來，博盛集團一旦借殼成功，又可以對“園中園”提供更加優質的服務。

聘請專業機構。A股借殼上市流程極其復雜，博盛集團首先應聘請財務顧問機構，由其協助選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等。對集團業務及資產進行初步盡職調查，協助起草資產整合計劃，確定擬上市資產范圍;財務顧問根據收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價值;制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。根據不同的殼公司，選擇不同收購方式。包括但不限于協議收購，舉牌收購收功上市公司母公司等方法。

收購完成后，設法將博盛集團的優質資產注入上市公司。以配股、非公開發行、增資擴股等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金，集團旗下的公租房和房地產項目，能夠獲得持續、穩定的現金流，可以先期注入上市公司，逐步擴大上市公司的市值規模，促進資產證券化;未來，可著手籌劃收購保山市內的生物、礦產等稀缺資源，云南白藥（SZ.000538）、貴州茅臺（SZ.600519）股價長期處在高位，與其主營產品的稀缺性有莫大關系。保山境內，有隆陽區的南紅、騰沖市的翡翠、龍陵縣的黃龍玉，這些資源在全國絕無僅有，滇西應用技術大學珠寶學院、保山學院珠寶學院為產、學、研一體化提供了可能性，如能將寶石資產整合后注入上市公司，作為A股市場獨一無二的寶石第一股，在熱衷炒概念的A股市場，其想象力將不可限量。

綜上所述，博盛集團應盡快實現資產證券化，A股借殼是上市的首選方式。這一過程需要省、市各級政府和園區管委會的支持，需要專業的團隊，需要充足的資金，還需要全體博盛人的共同努力。

* 作者張紹能系保山市長盛置業投資有限公司工程建設部副經理;裴凡系和君咨詢業務合伙人