中國企業海外并購合法性問題的歷史演變
——身份落差與群體認知的共演

2019-03-27 05:13:18李新劍

商業研究 2019年3期

關鍵詞：企業

李新劍

(1.浙江工業大學經貿管理學院，杭州 310023；2.安徽機電職業技術學院，安徽蕪湖 241000)

內容提要：鑒于中國企業海外并購頻頻遇到東道國的合法性問題質疑和限制，本文采取多案例探索性分析方法對中國企業海外并購進行動態分析，發現中國企業海外并購合法性在各階段先后呈現出信息型合法性、身份合法性以及規制合法性的演化特征，這種演化現象的內在邏輯在于中國企業的整體趕超改變了與東道國企業的身份落差，東道國社會的群體認知也發生了相應的改變，從而造成合法性性質的周期性變化。上述結論表明中國企業海外并購呈現出由微觀到宏觀、由簡單到復雜的演化特點，中國企業獲取海外并購合法性的難度不斷加大，東道國相關組織認知的變遷在于身份落差的改變以及認知心理的變化。

隨著中國企業整體競爭力的增長和國際化的加強，中國企業海外并購總額呈現出快速猛增勢頭，但是成功率低于國際并購成功率平均水平。中國企業跨國并購除了面臨國際化經驗不足、技術基礎落后等劣勢外，還面臨著比傳統跨國公司更多、更嚴重的合法性問題。中國企業海外并購在各個階段所面臨的合法性是有區別的，在不同階段的海外并購呈現出來的合法性問題也是不同的，探索中國企業海外并購中的合法性問題對于指導中國企業的海外并購活動具有重要意義。

一、中國企業海外并購合法性的研究框架

Parsons(1960)認為合法性是“特定社會系統內部對組織活動的期望與評價，是社會對組織的一般假定和認識”[1]。Suchman(1995)認為“合法性是人們在社會結構體系內的規范、價值觀、信仰和定義框架下，對實體活動的適當性(Appropriate)、恰當性(Proper)和合意性(Desirable)的一般感知或設想”[2]。Scott(1995)認為合法性主要包含規制合法性(Regulative Legitimacy)、規范合法性(Normative Legitimacy)與認知合法性(Cognitive Legitimacy)，其中，規制合法性主要指政治層面和法律層面的強制性因素，規范合法性主要是指價值觀和社會規范的一致性約束，認知合法性則來源于邏輯和思維習慣上的認可性[3]。Suchman(1995)認為規制合法性、規范合法性和認知合法性來自于一致性的文化因素，并提出了自己的三分法(即實用合法性、道德合法性和認知合法性)[2]。

1991年以來我國企業海外并購開始逐漸增加，但在2001年前并購規模普遍偏低且沒有形成穩定的趨勢。2001-2008年，中國企業海外并購進入了穩定持續增長時期。為了抑制對外投資泡沫、提高投資質量、引導海外并購理性回歸，中國政府在2016年對海外并購活動進行了限制(詳見圖1)。據此可以將我國海外并購劃分為三個階段：一是探索階段(1991-2001)，海外并購行為不穩定，具有偶發性和隨機性特點，各年份并購投資規模相差很大。二是發展階段(2002-2008)，隨著中國企業整體國際競爭力的增強，中國企業海外并購在政策刺激下穩步增加。三是井噴階段(2009-迄今)，中國海外并購的浪潮呈現出爆發增長趨勢，尤其是進入2013年后以獲取西方國家先進技術為目的的技術并購劇增，引發了西方國家的普遍擔憂；同時，非理性投資行為也開始增多，中國政府開始對海外投資行為進行嚴格監管，中國企業的海外并購活動趨于成熟。

圖1 中國企業海外并購年度統計圖

隨著我國實施“走出去”國家戰略的實施，中國企業合法性問題變得引人注目。早期走出國門的中國企業缺乏國際化的經驗，對東道國法律制度、文化以及社會規范缺乏了解，導致了許多合法性問題。這種由于缺乏國際化經驗、對東道國相關信息缺乏掌握而造成的合法性問題，被稱為信息型合法性。由于與大多東道國存在較大的制度距離，我國企業的合法性問題尤為普遍和突出。一是中國企業進入國外市場時會遇到與東道國在政治、經濟、文化、法律等方面的趨同壓力，特別是制度距離的壓力；二是面臨企業內部一致性的壓力，既要服從總部管理、配合公司總部戰略，又要受到總部制約。中國企業海外并購不僅因為個體身份落差引起合法性問題，還會因母國整體經營管理水平、技術實力落后東道國而遭受到東道國廣泛的社會合法性問題和員工合法性問題。此外，近年來對中國海外并購的政治干涉日益增多，特別是企業的技術性并購遭受到東道國以國家安全名義進行干預，這類合法性稱為規制合法性。

伴隨中國企業海外并購呈現的階段性特點，并購合法性問題也呈現階段性特征。中國企業海外并購的周期性特征反映了中國企業整體實力的變化，中國企業整體實力的不斷提升會影響并購企業與被并購企業之間的身份落差，導致認知失調。中國企業的海外并購多為“蛇吞象”式企業并購，雙方企業在品牌形象和技術水平上存在顯著差異，從而引發被并購企業內部員工以及東道國民眾的認知失調，并購活動經常被東道國民眾和被并購企業員工抵制[4]。當中國企業國際競爭力普遍提高時，中國企業與東道國企業身份落差的縮小會造成合法性問題的減弱[5]，但是東道國社會(特別是西方發達國家)會對中國企業的快速崛起持警惕和恐懼心理。以美國為代表的西方社會放大了中國企業對美國構成的競爭，過分擔心被中國企業所趕超，這種認知偏差反映在并購活動中便是頻繁發起以“國家安全”為由的干涉舉動，從而造成了中國企業嚴重的規制合法性問題，并導致中國企業海外并購的失敗。

綜上所述，本文提出以下研究框架，見圖2。

圖2 研究框架

二、研究設計

本文擬采用探索性跨案例比較的方法，主要探究各階段合法性問題的呈現形式、影響因素以及演變機理。因研究變量以及變量影響方式存在黑箱，做探索性的跨案例研究是合適的。本文擬選擇中石油在探索階段的海外并購案、上汽集團收購韓國雙龍的案例、華為公司在美國并購受阻案例進行研究，主要考慮了以下幾點：一是本文考察的時間跨度長，對于參與海外并購的中國企業來說很難找到能夠跨越幾個階段的并購企業，即使有個別企業跨越了三個階段也不具備典型的代表性。二是在不同階段，中國企業海外合法性的呈現特點是不同的，不同階段涌現的并購主體和并購動機又是不同的，兩者相互不匹配，典型案例只能在不同階段來分別遴選，而不能選擇單一企業來代表。早期探索階段參與海外并購的中資企業大部分為大型國企，最具有代表性的當屬中國石油集團在20世紀90年底的海外并購。中國加入世貿組織后，中資企業的海外投資迅猛增長，這時的投資主要為了打開國際市場，獲取對方的渠道、品牌、產能甚至技術，最典型的就是上汽收購韓國雙龍集團。2008年后中國一批企業開始以獲取技術為核心的海外并購，最典型的是以華為公司等信息技術類企業為代表的海外并購。

1.數據收集，采取直接調查數據和間接數據相結合的方法，直接調查數據收集主要通過結構化/半結構化訪談、問卷調查、現場觀察和實驗取得，間接數據主要通過檔案查閱、圖書文獻、媒體報道、公司網站、上市公司披露數據等方法和途徑。本文主要采取間接數據調查為主，主要是因為案例的跨度大、時間長，其中一些并購活動已經發生了20多年，已經不具備直接調查的條件。研究團隊在間接調查中收集了相關公司有關并購事件的內部刊物、企業年報以及內部文書，外部數據整理了相關網站、新聞報道、媒體宣傳資料等，還購置了并購事件相關的書籍和學術期刊。多數據源和多層次的信息收集方法可以使信息交叉驗證，并能控制回溯估損偏差，這種多角驗證關系能夠保障研究的準確性。

2.信度、效度保障。為了保證數據信度，研究團隊對收集的數據建立了完整的數據庫，并對數據庫信息進行了辨別與分析、編碼分類，對不同來源的交叉信息進行取舍，多重交叉數據反復核對驗證能在最大程度上保證結果的合理性。此外，在不斷地研究中反復驗證理論、數據、案例和文獻之間的匹配性，以保證研究結果的科學性。最后對三個案例的主題變量進行數據陳列，為問題匹配和理論涌現做準備。

圖3 上汽汽車并購韓國雙龍關鍵事件序列圖

三、案例分析

1993年中石油集團公司走出國門，在探索階段實施了幾個小型項目，初步積累了國際化經驗。1997年中石油集團公司進軍哈薩克斯坦市場，與阿克糾賓斯克石油公司達成協議，收購其60%股權，并修建年輸油能力達2000萬噸的中哈石油管線2個協議，這是“中石油”首度進入中亞石油勘探開發市場。“中石油”剛剛接管阿克糾賓公司時，該公司嚴重虧損，虧損額度高達7000萬美元。然而短短幾年后不僅扭虧為盈，還實現利潤2.7億美元，原油產量已由1997年的260萬噸增至2009年的600多萬噸。

1955年上汽集團成立，韓國雙龍汽車1954年成立，1991年雙龍汽車與戴姆勒-奔馳結成技術合作聯盟。2003年9月28上汽收購雙龍汽車公司股份，2007年成為雙龍汽車公司絕對控股的大股東，股份51.33%。2009年1月雙龍汽車申請破產保護，上汽失去對雙龍的控制權，并購最終以失敗告終(詳細過程見圖3)。

2010年5月華為收購美國舊金山灣區技術開發商3Leaf Systems，2011年2月美國外國投資委員會(CFIUS)開始干預華為并購案，要求華為放棄收購活動。華為公司不接受這樣的決定，華為認為本次收購活動標的很小，交易內容也不涉及國家安全問題，且在事前咨詢過美國相關部門，商務部曾表示這項交易不需要任何審查。面對突發起來的事件，華為公司也曾考慮過向美國總統申訴，要求否決美國外國投資委員會(CFIUS)的決議。但在內外壓力下，華為選擇放棄本次收購活動。

以上三則中國企業海外并購案例分別代表了中國企業海外并購的三個不同階段，其海外并購在并購動機、進入方式、主導行業、東道國分布、國際化階段、國際化環境、合法性問題來源、合法性問題性質以及合法性獲取難度等方面呈現出不同的特征(詳見表1)。

1.投資動機。“中石油”在哈薩克斯坦的海外并購代表了探索階段的中國企業并購動機，主要是為了獲取資源、能源和原材料等生產要素。上汽集團并購韓國雙龍汽車代表了發展階段海外并購動機的特點，主要是想利用韓國雙龍企業的技術、品牌和全球銷售渠道，幫助上汽打開國際市場、提升技術水平。華為收購3Leaf的目的主要是獲取技術性資源，通過技術并購提升華為公司在相應技術領域的創新水平，獲取對方企業的專利、技術和知識資源是井噴階段的主要動機。

2.主導行業。早期探索階段海外并購的主體主要為“中石油”、“中石化”、“中海油”、中鋁集團等大型國企，這些企業受政策的影響到國際市場去進行資源、能源和原材料的投資活動，也零星的有一些制造企業在海外進行供應鏈的投資活動，如萬向集團。但此時大部分的制造企業、高新技術產業都處在起步階段，尚無力進行國際市場的開拓。發展階段的并購主體多為制造企業。中國加入世貿組織后，海外貿易猛增，中國制造業蓬勃發展，為了進一步開拓國際市場，一些制造業開始了海外并購活動。井噴階段的并購企業行業范圍很廣，以高新技術企業尤為搶眼。華為收購3Leaf案例，則代表了中國信息技術產業為代表的技術并購。

3. 東道國分布。“中石油”并購哈薩克斯坦油田的行為發生在中亞地區，探索階段并購東道國主要集中在亞非拉及俄羅斯等資源豐富的國家和地區。上汽集團并購韓國雙龍汽車發生在韓國，韓國在2004年已經進入發達國家行列。華為收購3Leaf主要集中在歐美和韓日等經濟技術發達國家。

4.國際化狀況。早期“中石油”在哈薩克斯坦的海外并購行為發生在國際化的萌芽階段，中國企業嘗試進入國際市場，參與國際競爭。在政策的激勵下，中國大型國有企業開始了國際化投資的探索和嘗試。上汽集團并購韓國雙龍汽車發生在中國加入世貿組織后的貿易國際化膨脹階段，此時國際貿易猛增，我國企業與國際品牌同臺競爭，需要利用對方的品牌、渠道、產能和技術等戰略資產，在此背景下展開了系列并購活動。2008年后，中國綜合國力大幅提升。2010年，GDP位居世界第二位。此時，中國處于投資國際化膨脹階段。華為收購3Leaf發生在中國企業一方面存在產能過剩，另一方面需要提升技術水平，加快技術升級步伐。在此背景下對全球發達國家的企業展開了井噴式的技術并購活動，其中尤其以信息技術行業最為顯眼。

5.合法性問題。探索階段的“中石油”對哈薩克斯坦的油田并購，主要面臨的合法性問題是外來者劣勢以及相關的合法性問題，中石油對國際投資規則、海外項目管理、東道國政治制度以及法律規定都不太熟悉，屬于信息型合法性階段。上汽集團并購韓國雙龍汽車的合法性問題除了存在外來者劣勢外，還有身份落差等問題。并購目標企業東道國為發達國家，目標企業技術水平普遍比國內企業高，由于并購雙方存在這種品牌和組織身份的落差，從而產生了更為嚴重的身份合法性問題。特別是韓國社會普遍存在的民族主義以及外資厭惡癥，當雙龍被上汽收購后韓國社會以及雙龍工會的不理性行為對企業造成了嚴重的傷害，這種情況下獲取并購。華為收購3Leaf則發生在中國海外投資的井噴階段，在此階段中國企業經過快速趕超，整體技術水平大幅提高，與國際領先水平的差距已經大大縮小。因此，身份落差帶來的合法性問題變弱，但面臨的政治風險開始增加。伴隨著中國在國際舞臺上的快速崛起，中國企業整體實力的增長引發了國際競爭格局的變化，以美國為首的西方國家，擔心中國技術上的快速趕超，會威脅他們的國家安全和技術安全，甚至引發國家的衰退。因此，整個社會充斥了對中資進行技術并購的恐慌和惡意抵制，從而造成中國企業海外并購的國際政治合法性缺失。華為收購3Leaf最終受到政治因素的干擾而失敗。這種合法性缺失的后果是嚴重的，此后華為在美國的客戶和合作伙伴紛紛以擔心被政治干預為借口，終止了與華為的合作業務，2018年華為宣布退出美國市場。

表1 三則海外投資案例特征分析

四、案例分析

1.中國企業海外并購及其合法性的階段性特征。縱觀案例過程，中國企業在三個階段的并購行為具有顯著的階段性特征。在探索階段，中國企業海外并購規模小，且多為能源、資源和原材料并購，這類并購主要依靠中國和東道國友好的外交關系，通過直接投資和并購的方式獲取。這類投資能帶給東道國稅收、就業和配套產業等多方面的收益，因而遇到的外部阻力較小。此時，主要的合法性表現為信息型合法性，即由于中國企業缺乏國際化經驗，對國際并購和跨國經營經驗缺乏，對東道國法律制度、文化與市場環境缺乏了解，從而帶來了合法性問題，這類由于缺乏相關信息而帶來的合法性問題稱為信息型合法性[6]。這類合法性問題可以通過加強組織學習、積累國際化經驗而逐步解決，合法性問題解決難度較小。

在發展階段，中國企業海外并購規模開始穩步增加，并購領域也開始多元化。這主要由于中國加入世貿組織后，對外貿易迅速發展。伴隨著海外貿易的發展，中國海外并購活動也開始頻繁起來。此時，中國的制造業已經初具規模，出于擴大國際市場，提升國際形象，獲取國際先進技術的動機而開始了海外并購。這類并購多發生在西方發達國家，因中國與西方國家企業存在較大的組織身份落差，容易造成合法性問題[7]。比如，被并購企業員工抵制會造成員工合法性問題；會因社會公眾抵制而造成的社會合法性問題；會因股東抵制而造成的股東合法性問題。這些由于中國與東道國、中國企業與東道國企業之間在身份逆差而造成的合法性問題，稱為身份合法性。相對信息合法性而言，獲取這類合法性難度增大。它不僅需要企業改變自身行為，還需要改變東道國相關方的認知。

在井噴階段，中國企業整體國際競爭力提高，與東道國的身份逆差縮小，從而降低了中國企業的身份合法性問題。但是由于中國綜合國力的提升，技術水平的升級和大規模的海外并購，特別是技術性并購，引起了西方社會的普遍擔憂。伴隨著中國雄心勃勃的“中國制造2025”計劃的出臺，西方社會以技術安全和國家安全的名義開始干涉中國企業的并購活動，從而導致了嚴重的規制合法性問題。對于這類政治性極強的規制合法性問題，企業很難通過調整自身策略回避，因而合法性問題較高。

綜合以上發現中國海外并購的歷史特點、并購特征與合法性問題緊密相連，可以得出結論1：中國海外并購的合法性隨著并購行為的階段特征，分別呈現出信息型合法性、身份合法性以及規制合法性的階段性特征，合法性問題處理難度與呈現遞增趨勢。

2.中國企業海外并購合法性階段特征的演化形態。中國企業海外并購的階段特征非常明顯，在并購動機、代表性行業、東道國分布、國際化階段和國際化環境等方面區別顯著。不同階段的合法性特征也呈現出不同的特征形態。在探索階段，海外并購的合法性主要以信息型合法性為主。企業的海外并購目標主要集中在與中國有較好外交關系的亞非拉國家。不少是中國企業受到主動邀請，得到東道國的支持而前去投資的，因而不存在政治合法性問題。此時中國企業的并購主要獲取資源、能源和原材料，主要市場不在東道國，不需要獲得社會公眾對企業品牌的認可。我國企業在當地的開發活動為當地帶來了就業、稅收和配套產業的發展，因而容易獲取社會合法性。企業在此階段的合法性主要是信息型合法性，是企業自身對當地的規則、制度和規范不熟悉造成的，屬于企業微觀范疇，可以通過不斷地學習和熟悉進行改善，因而合法性問題比較簡單。

當進入發展階段后，中國企業為了加快國家化進程，提升自身的技術水平和競爭能力，展開了海外收購。此時中國企業總體水平與西方發到國家還有很大的差距，存在身份落差。因而容易遭到東道國的抵制，從而產生相對應的合法性問題。主要包括員工合法性危機、社會合法性危機以及股東合法性危機[8]。這些合法性危機從根本上說主要是由于中國企業與東道國企業的身份落差引起的，屬于身份合法性。合法性的范圍開始擴大，合法性問題產生的原因除了企業自身實力外，母國與東道國的身份落差也成了影響因素。因此發展階段的合法性問題范疇已經開始由微觀向宏觀層面拓展，合法性內容也開始變得復雜起來。

當進入井噴階段后，中國企業整體實力增強，企業技術水平和品牌形象大大改善，由身份落差帶來的合法性問題開始緩解。但中國企業大規模的海外并購活動引起西方社會的警惕，特別是技術并購引起西方國家政府的擔心，它們害怕在技術領域被趕超。因此，西方社會對中國企業的并購活動開始了干預。它主要以國家安全或者技術安全的名義進行干預。這使得企業的合法性超出了企業的控制范圍，帶有鮮明的國際政治色彩和技術冷戰色彩，從而使得企業海外并購合法性獲取難度增加，合法性問題變得異常復雜[9]。對合法性問題的研究也超出了企業自身的視角，上升到國家層面，甚至國際層面。

綜合以上發現可以得出結論2：中國海外并購的合法性演化呈現出由微觀到宏觀、由簡單到復雜的演化特點。

3.中國企業海外并購合法性階段演化的內在機制與驅動因素。在中國企業海外并購的各階段，中國企業的實力水平呈現階梯式的階段特征，與西方國家企業有顯著的組織身份落差。在探索階段，中國企業普遍處于起步階段，收購西方國家企業的案例尚不多見。大多數收購行為發生在針對亞非拉國家的資源、能源型并購，身份落差引起的效應尚未顯現。

進入發展階段后，中國企業國際競爭力普遍增強，但整體上與發達國家企業相比仍然有較大差距。中國企業對發達國家強勢品牌的并購活動開始增多，組織身份落差的效應開始凸顯[4]。組織身份落差造成了被并購國企業和民眾的認知失調，發達國家企業和民眾在對中國企業認知上普遍評價不高。當并購發達國家品牌時，會造成發達國家民眾和企業員工認知上的失衡，并帶來普遍的抵制。從國家層面上講，發達國家民眾對中國以及中國企業有心理上的優越感，部分國家民眾的民族自豪感和自尊心極強，對外資有排斥心理。因此，企業間的組織身份落差，在東道國企業和民眾群體認知心理的作用下，會遇到身份合法性問題。

在井噴階段，中國企業競爭力進一步增強，在部分領域已經實現了技術趕超。中國企業與發達國家企業的身份落差縮小，所面臨的身份合法性降低。但中國企業的快速趕超，以及井噴式的海外并購活動，引發了海外發達國家民眾對中國企業并購活動的擔憂和抵制。由此，東道國民眾由原先身份順差帶來的優越感開始發生變化，轉變為擔憂，甚至恐懼。這實際上夸大了中國的威脅，對中國企業的認知上出現了偏差。正是東道國社會認知上由認知失調到認知偏差的演變，而導致了中國企業合法性性質的變化，由身份合法性逐漸到規制合法性。

綜合以上可以得出結論3：中國企業的整體趕超，改變了與東道國企業的身份落差，東道國社會的群體認知也由認知失調演變為認知偏差，從而造成合法性性質的周期性變化。

五、結論與研究局限性

1.研究總結。我國并購合法性在整體上具有動態演化特征，即在不同的階段呈現出不同的合法性特征。在探索階段主要以信息型合法性為主，進入發展階段開始以身份合法性為主。進入井噴階段，企業受到東道國政治因素的干擾增多，規制合法性則開始凸顯。需要注意的是，合法性是一個由多個類別的合法性綜合起來的復合體，盡管每個階段都有顯著的合法性類別，但并不排斥其他合法性的存在。如井噴階段在很大程度上還是存在信息型合法性和身份合法性的，但此時新呈現的規制合法性成了本階段的代表性特征。

中國企業海外并購呈現出由微觀到宏觀、由簡單到復雜的演化特點，企業獲取海外并購合法性的難度不斷加大。在探索階段，企業要熟悉海外相關信息，取得國際化經驗，以獲取信息型合法性，合法性獲取的主動權掌控在企業自身。在發展階段，企業的身份合法性是由東道國對母國產品、技術和品牌的歧視和民族情感所引起，獲取合法性還必須改變東道國內外各方的認知，難度進一步加大。進入井噴階段，東道國國家出于對中國企業的偏見，采取政治手段進行干預，這在實際上已經超出了企業自身的把控范圍，企業在獲取合法性方面越來越難獲取主動。中國企業海外并購合法性的變化主要在于中國企業自身實力的不斷提升，不斷縮小與東道國企業的身份落差，從而引起了東道國相關組織認知的改變，這種認知的改變由一開始的無視、歧視以及到后面的恐懼，這種變化在于身份落差的改變以及認知心理的變化。