社會資本、制度環境與企業控制權的維持
——以寶萬之爭為例

(杭州電子科技大學 浙江 杭州 310018)

持續兩年之久的“寶萬之爭”堪稱資本市場上的史詩級商業大戰。在這場控股權爭奪戰中，萬科從一開始的“風平浪靜”到寶能強勢襲來后的“風起云涌”再到最后的“柳暗花明”，“維權之路”走得并不容易。王石不持有萬科股份，歷經千帆終將野蠻人逐出門外，最終守住了萬科的控股權，這其中企業社會資本和制度環境無疑起到了重大的作用。那么社會資本和制度環境是如何發揮作用的呢?通過寶萬之爭，又有什么是值得我們解剖和借鑒的呢?

一、控制權

Berle 和 Means(1932)最先提出了控制權的相關概念，他認為控股股東對企業控制權的外在表現為其投票權。Fama 和 Jensen(1983)將雇用和解雇公司管理層、決定公司管理層報酬的權利界定為公司控制權。同時，還提出了剩余索取權的概念。趙晶和郭海(2014)則將企業的控制權分為名義控制權和實際控制權，認為實際控制權才是對企業日常經營管理的最終決策權。

二、社會資本

Coleman(1988)將社會資本定義為“個人擁有的資本資產，代表社會結構資源。社會資本嵌入在個人與他人的關系中，是個人通過加入組織獲得網絡或更廣泛的社會結構中稀缺資源的能力(Portes，1998)。趙晶等(2010)發現社會資本與實際控制人控制之間有著不可分割的內在關系，并創造性地提出了社會資本控制鏈分析范式。

三、制度環境

制度是經濟社會發展的必要條件，各種靜態或演變的制度構成了制度環境(趙晶、郭海，2014)。有學者把企業的制度環境分成企業內部的制度環境和外部制度環境(周建等，2009)。謝會麗、何鑫(2017)認為企業受國家政策，法律法規，社會輿論，市場經濟等制度環境的影響，企業應該根據制度環境制定適應性的控制權配置，使控制權更穩固。

四、寶萬之爭介紹與分析

2015年12月17日，王石內部講話公開挑戰寶能系，由此引爆了中國資本市場上歷時2年之久的控制權爭奪大戰。本文從四個階段對寶萬之爭進行分析。

1.2000.08-2015.06：萬科“風平浪靜”16載，社會資本發揮最大效用。王石作為萬科的創始人，掌舵萬科三十載有余，其個人權威、創業精神、各項榮譽等受到管理團隊的崇拜與尊重，因此牢牢掌握公司控制權；萬科的高管大多在公司工作超過15年時間，與王石早已建立起了深厚的戰友友誼；除此之外，王石與華潤集團前兩任董事長的私交都非常深厚。總的來說，王石以其出色的個人特質，建立的私人關系以及對管理團隊的牢牢把握使得其擁有強大的社會資本，即使王石在股權上面不占優勢，還是牢牢把握著萬科的控制權。

2.2015.07-2015.12：“野蠻人”寶能來敲門，王石的控制權受到嚴重威脅。我國在規范險資企業利用萬能險進行股票投資的相關制度方面的缺失給寶能實施其“野蠻行徑”提供了溫床，同時萬科公司章程的漏洞也給了寶能試圖“喧賓奪主”的可乘之機。萬科在《公司章程》中規定了累計持股超30%的股東便可成為公司的控股股東，寶能集團的持股比例為24.26%，得到輿論支持的姚振華很容易獲得中小股東的股份支持。“野蠻人”寶能系肆無忌憚地增持企業股權，成為了萬科新一任第一大股東。在寶能明顯強勢的股權優勢下，王石創始人的控制權開始面臨旁落的危險。

3.2016.01-2016.11：王石社會資本鏈斷裂，萬科風起云涌。組織外部社會資本建立在雙方互惠互利的基礎上，當華潤意識到深圳地鐵集團進入萬科會威脅到其自身利益時，便立馬反戈加入到寶能的陣營中與之共同反對萬科。另外由私人關系帶來的股權易發生變化，華潤集團前董事長高寧、宋林離任后，王石的社會資本鏈便發生斷裂。而寶能系此時仍以25.40%的股份占據第一大股東的位置。因此，在制度“東風”尚未到來之前，王石原本擁有的外部社會資本鏈的斷裂使得社會資本無法成為其面對門口“野蠻人”的有力鎧甲，王石的控股股東地位岌岌可危。

4.2016.12-2017.06：制度東風到來，萬科迎來“柳暗花明”。2016年12月，證監會主席劉士余公開指責險資企業，保監會發布完善和規范萬能險文件，對險資企業進行檢查和密集處罰。在國資委和深圳市政府的協調下，華潤集團將所持15.31%的萬科股份全部轉讓給深圳地鐵集團，深鐵對萬科管理團隊表示支持，并將股權讓渡給了王石，之后恒大也將股份轉讓給了深圳地鐵，至此王石的控制權終于得以維護。

五、結論和建議

通過以上案例分析可以發現，社會資本和制度環境對于萬科公司控制權的歸屬有著重要的影響。相關結論和建議如下：

(一)結論。1.社會資本能幫助創始人獲得超額控制權，但因私交關系和利益協同而建立的社會資本控制鏈是不牢固的；2.內部制度可以幫助創始人穩定控制權，但如果公司內部章程等設計不當，則可能威脅其控制權；3.外部制度環境可在特殊情況下直接決定控制權歸屬。

(二)建議。1.社會資本的建立是一個漫長的過程。維護好與利益相關者的關系，兼顧各方利益，能夠有效強化社會資本鏈；2.內部制度環境建設不容忽視。公司應完善公司內部章程和治理制度的規定，預先準備好“防盜門”；3.監管部門要真正履行監管職責，不斷完善相關法律條文，強化信息披露、風險識別和預警，確保資本市場健康穩定的發展。