論公司在股權轉讓中的法律地位

林鵬程

【摘要】公司在運行過程中會涉及到很多不同的法律關系當中，比如公司本身與公司股東之間的不同的法律關系，公司與公司債權人之間的各種法律關系以及公司與公司當中的董事、監事、高管之間的不同法律關系等等。針對公司在不同公司法律關系中的法律地位，本文從公司在股權轉讓中的法律地位角度去分析，首先在法理層面進行研究，基于立法的研究分析，確定了公司在此種法律關系享有的法律權利以及其應當承擔的義務。之后通過解析相關法條，表明公司此種法律關系中的法律地位。

【關鍵詞】法律關系;股權轉讓;法理依據

目前，我國公司法尚未對公司股權轉讓的法律地位給予明確的指導。學者認為，作為一種私權利，公司不應該干涉太多。但是，為了保護各方利益，在現行股權轉讓制度下，公司在履行股權轉讓的各項法律義務時，應明確享有一定的權利和法律地位。同時，股東之間的關系、管理團隊的構成以及股權結構的構成也會發生變化。股份轉讓是基于受讓人的銷售行為和符合彼此的合意，，但由于其購買行為會影響公司的其他股東，在其他股東轉讓股份時其他股東在法律所認可上有一定的權利在，包括股東同意權、股東優先購買權等。然后，通過類比，基于買賣行為對公司的影響，公司在股權轉讓中也應具有一定的法律地位，同時保護公司的合法權益。在此基礎上，我們可以在法律層面找到相關的法律依據。

一、相關法理依據

（一）自治法基礎

在公司成立之初，為了保持良好的運作和發展的公司，公司章程由全體股東共同制定和簽署。公司依照公司法是具有法律約束力的，公司的股東的行為和法律的支持和保證公司的自治章程體現。最初，股權轉讓在立法中被列為強制性法律規范。經過修改相反，它成為可以從應用程序中排除的任意規范。只有在當時未排除的情況下，才假定適用。《公司法》第七十一條規定，公司股東可以自由轉讓其股份。但是，如果有額外的公司章程規定股權轉讓，以及不違反《公司法》強制性規定的額外條款，不構成實質性的停滯轉讓股權，公司章程規定我們應該認識到這一點。這既保證了股東權益的轉讓自由，又保持了有限責任公司自身的封閉性。公司可以通過公司章程授予的相關權利限制股東權益的轉讓，這反映了公司在股權轉讓過程中的法律地位。

（二）信托法基礎

信托起源于英美法系。在我國公司法的制定中，一些制度和規則借鑒了英美法系的經驗。目前，有學者認為信托和公司都是財產所有者將財產轉移給行業管理者的模式，由管理者管理和使用。信托規定在財產轉讓過程中，受托人可以自由選擇受托人和受益人，同時享有撤銷委托的權利。這與股東獲得利益、投票和作出重要決定的權利非常相似。公司法第七十一條規定，股東轉讓其股份，應當書面通知其他股東同意。根據信托的概念，股東對公司的貢獻形成了股東之間的信托關系，但股東之間的關系并不構成信托關系，也沒有向股東發出通知的法律義務，這就導致了法律原則與法律之間的矛盾。因此，股權轉讓通知義務可以轉讓給公司，既保證了法律原則和規定的一致性，又避免了股東之間因優先購買權而產生的糾紛。

（三）團體法基礎

如果一個公司被視為一個集團，那么它的成員就是它存在的基礎。公司股東以出資方式向公司投資，公司成員支付相應的體力勞動和智力勞動，以不同的形式為公司積累物質基礎。從這一點來看，公司雖然不像一個非營利性的團體，是純粹的人的組合，但它也具有人力和資本的性質。股權轉讓不僅關系到股東的個人利益，而且影響到公司的利益。從平衡個人利益和群體利益的角度來看，公司應該享有一定的法律權利。

二、立法現狀及研究分析

（一）立法現狀

最高人民法院頒布的《關于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規定（三）》有相關司法解釋，公司對于轉讓股權的特殊權利：（1）如果股東不履行義務而轉讓股票投資，該公司可能需要股東和股票份額的受讓人的義務依法投資;（2）實際投資者的要求。公司變更股東，必須經其他股東過半數同意，否則公司有權依法拒絕;（3）公司不履行出資義務或者提取出資的，催繳無效的，公司有權取消股東的出資資格。

（二）研究分析

現階段我國法律對公司股權轉讓的義務有明確的規定。例如，公司申請工商股東名冊信息變更登記，強制轉讓股權時，由公司承擔接受人民法院通知的責任，但是法律缺失的部分可能會引起爭議。根據法律，公司負責實施一些程序轉讓股份，工商登記等變化、通知接受等等。如果受讓人遭受經濟損失由于公司的某些行為，如虛假報告的股票價格和提供虛假材料。此時，受讓人只要求公司補償顯然是不合理的，因為股權轉讓的最終流動資金是原始股權持有人，并不是該公司，該公司沒有義務向人們提供金融相關材料以外的其他股東。解釋提到，如果一個公司的股東他們撤回出資未能在合理期限內支付或返回他們的資本，被敦促公司后，公司有權取消其股東資格，這表明該公司有權強制刪除公司的股東。說明中提到，在股權轉讓未完全履行出資義務的情況下，公司有權要求出讓方和受讓方履行出資義務。