可轉換可贖回優先股變動處置弊端及改進方案

[摘 要] 在國際會計準則IAS 32下，可轉換可贖回優先股劃分金融負債，因其公允價值變動計入當期損益，造成利潤表的一種“反直覺”效果，嚴重扭曲了公司的經濟現實。文章以小米公司為例，揭示現有會計準則對兼具負債和權益特征的可轉換可贖回優先股的分類、計量、列報和披露的弊端，提出三種改進方案降低公允價值變動對公司經營利潤的影響，有助于完善基本財務報表確認、計量和報告準則。

[關鍵詞] 金融債務；優先股；國際會計準則

[中圖分類號] F832.51

《國際會計準則第32號——金融工具列報》規定，金融工具在發行人資產負債表中的分類是由其實質決定的，而不是法律形式。將金融工具劃分為權益工具需滿足“固定對固定”的認定標準，即履行轉移固定金額的現金或其他資產的義務，所需要支付固定數量的自身股份。該規定在2009年準則正式頒布生效后沒有再加以修訂，導致隨著時代進步，對各種新型融資方式的會計處造成了困擾。

根據小米披露招股說明書中的優先股條款，該優先股持有者可以按“原發行價加8%應計利息及已宣派但未支付股息或公允價值孰高的價格”行使可出售權，即具有按變動對價而不是固定對價轉換為普通股的權利，且小米在2019年12月23日起行使可贖回權的價格也不是固定的，不滿足“固定對固定”的標準，故將其劃分為金融負債。

今后隨著全球化市場經濟發展與金融創新改革的深入，創新的資本工具層出不窮，企業融資渠道呈現多元化，融資產品合同條款設計更是復雜多變，模糊化了權益與債務的邊界，在實務中要準確區分計量金融負債與權益工具往往面臨諸多挑戰。

1 現有國際會計準則對可轉換可贖回優先股會計處理的弊端

1.1 初始確認未體現其雙重性

對可轉換可贖回優先股的初始確認，直接影響到其后續計量，會產生完全不同的經濟后果?，F行國際會計準則下將可轉換可贖回優先股整體劃分為金融負債，后續的資產負債表日必須按公允價值計量且其變動計入損益，會計界信奉實質重于形式原則?？赊D換可贖回優先股作為復合型金融工具，優先股股東有固定股息權、轉換權、贖回權、優先受償權和剩余財產分配權。其中，固定股息權、優先受償權、贖回權都有很明顯的債務性工具的特征，而轉換權和剩余財產分配權又具有權益工具的特點，其分類應該同時體現“債務性”與“權益性”。按照現行會計準則，單純將其劃分為金融負債則沒有體現出其權益性質。

1.2 后續計量全部計入當期損益

從小米集團角度看，受贖回條款的限制，自身估值的增長意味著未來如果贖回需要承擔的支付義務增加，每年分別計入損益可以防止未來如贖回帶來的一次性大額損失。這一處理是會計謹慎性原則的體現?；诶硇匀思僭O，公司經營狀況穩步推進，持有可轉換可贖回優先股股東在未來更傾向于在公司上市之后將所持優先股按一定比例轉換為普通股，由此賺取買賣股票的高額差價或選擇繼續持有，享受股價上升而帶來的收益，而非在經營前景良好的非上市公司上市前以較低的價格贖回優先股而放棄轉股機會，無權享受公司未來的盈利。

由此可見，投資者在公司發展越好的情況下將優先股贖回的可能性越小，盡管這部分優先股的公允價值逐步上升，但在后續計量時一次性確認全部因金融負債公允價值變動產生的“非經營性虧損”的做法過于“苛刻”且不合理。

2 案例分析

2.1 案例介紹

小米公司于2018年7月9日在中國香港上市引起了社會的廣泛關注，與2016年美圖公司在香港上市相仿，其高市值建立在巨額的賬面虧損之上。小米招股書顯示，2015—2017年，小米集團分別虧損人民幣76億元、利潤人民幣491.6百萬元及虧損人民幣439億元。截至2017年12月31日，小米集團有凈負債人民幣1272億元及累積虧損人民幣1290億元。招股書稱，這主要是由于小米就可轉換可贖回優先股產生大額公允價值虧損所導致的。

小米自2010年9月—2017年8月，通過18輪的融資，累計向投資者發行了12個系列的優先股，與此相關的對價收入約為98億元。

從披露的招股書中可以看到小米公司的可轉換可贖回優先股主要擁有以下權利：（1）持有者有權收取非累計股息外加按原發行價的8%計算的應計利息；（2）持有人可自2015年7月3日起，在小米公開上市或超過50%的持有者要求贖回時，按當時有效的轉換價轉換為普通股；（3）自2019年12月23日起，按發行價加8%應計利息及已宣派但未支付股息之和與優先股公允價值孰高者的價格，贖回全部優先股；（4）持有人有權在清算時按發行價加上應計或已宣派但未支付的股息，或發行價的110%優先收取剩余的權益，倘若可供分配的剩余權益不足以悉數支付優先股受償金，持有人有權優先于普通股持有人分配剩余權益。

2.2 改進方案

第一，公允價值變動計入其他綜合收益。新修訂的IFRS 9規定，將報告主體自身信用風險變化導致的公允價值變動計入其他綜合收益，小米發行的可轉換可贖回優先股即適用這一會計處理。正是由于小米自身經營狀況改善，企業信用風險下降，兩者具有不可分割的關系，將公允價值變動計入所有者權益而非當期損益，則不會導致利潤表中“反直覺”情況的出現。然而，小米招股說明書表述“因該負債信用風險導致公允價值變動不大”，采用以公允價值計量且其變動計入當期損益，卻未進一步披露如此認定的原因。這是由于國際會計準則對“自身信用風險”未進行詳細解釋，而小米公司出于謹慎性原則考慮，采用公允價值計量且其變動計入當期損益。然而現行國際會計準則對計量信用風險的模型以及信用風險增加或減少到怎樣的標準才可以被稱為“顯著”增加或減少并未做出具體的規定。不同的公司由于公司的內外部環境不同，對于信用風險的評判標準不同，所使用的計量信用風險模型也不相同，這就使差異產生。由于信用危機往往是由財務危機引致， 因此可以使用綜合財務指標揭示企業獲利能力及其前因后果，使企業有效評判自身的財務狀況，從而確定其自身信用風險。

第二，引入非公認會計原則業績指標。按照IFRS，小米將其優先股劃分為金融負債，并將公允價值變動的計量結果確認為當期損益，導致2017年巨虧，無利可分。既然按照國際會計準則編制的財務報告所體現的經營業績有時會嚴重背離企業的實際經營情況，企業只好訴諸非公認會計原則業績指標（簡稱Non-GAAP），也就是將按IFRS或GAAP編制的凈利潤調節為Non-GAAP業績指標，并隨同經審計的財務報告一并披露，以正視聽?？赊D換可贖回優先股在公允價值變動是與公司經營活動無關的非現金項目，因此均可作為Non-GAAP的調整項。小米2017年利潤表上顯示凈利潤為-438.89億元，剔除四個Non-GAAP調整項目的影響后的凈利潤激增為53.62億元，其中因可轉換可贖回優先股公允價值變動損失而調增凈利潤540.72億元。投資者特別是機構投資者和編制者普遍對此持歡迎和支持態度，認為Non-GAAP業績指標在很多情況下可以糾正IFRS或GAAP不適時宜的規定所造成的對企業經營業績的扭曲甚至歪曲，這些補充披露可以讓外部人士更好地了解管理層如何評估近期業績，并預測未來的業務前景。

第三，參考可轉換公司債券會計處理?？赊D換可贖回優先股和可轉換公司債券均為同時具有“債”和“權”性質的復合金融工具，因此可轉換可贖回優先股的初始計量及后續計量可參考可轉換公司債券的會計處理。

初始確認時將可轉換可贖回優先股拆分為債務和權益兩個部分分別列示。負債成分的公允價值是未來現金流量按一定利率折現的現值，實際發行收入扣除負債成分的差額確認權益成分的公允價值。發行費用根據負債成分和權益成分的公允價值比例進行分配。由于小米在2019年之前公司已經合格上市，此時所有優先股將轉化為普通股，不滿足優先股條款中對于可贖回權的規定，因此，初始確認金融負債公允價值時將不會考慮本金的折現，只涉及每年分派的股息。

計算負債公允價值的折現率最佳參考為同企業或同行業無轉換權的普通優先股的實際利率，但由于優先股并未在二級市場上公開交易，相關資料無法直接獲取，因此，可以參考發行優先股前一年即2009年金融市場平均投資報酬率12%用做初始計量的折現率。

將此會計處理應用到小米發行的A系列可轉換可贖回優先股，2010年9月28日發行102500000股A系列優先股，每股面值0.10美元，募集資金總額10250000美元。按照年利率8%計算未來八年每年應支付股息820000（10250000×8%）美元，按2009年12%的市場平均投資回報率折現，則優先股初始計量負債公允價值為4072940（820000×（F/A，12%，8））美元。預計上市前只有極少數股東會在達到可轉換條件后行使轉換權，因此初始確認時忽略未來減少支付已轉換為普通股的優先股股息的影響，待實際發生轉換時通過“應付債券—利息調整”調整負債賬面價值即可。同時計入其他綜合收益的金額為6177060（10250000-4072940）美元。由于小米將發行可轉換可贖回優先股的發行費用計入當期損益，此處忽略發行費用對負債和權益公允價值的影響。

2010年12月31日，借記財務費用122188.20（4072940×12%×3/12）美元，貸記應付利息205000（10250000×8%×3/12）美元，借記差額82811.80美元計入利息調整。此時應付債券期末攤余成本為3990128.20（4072940-82811.8）美元。

隨后每年年末會計處理與上述相同。

從2010年10月1日至2015年2月27日，每年計提財務費用，應付利息及兩者差額應付債券賬面價值如表1所示。

2015年2月27日416706股A系列優先股轉換為每股面值為0.000025美元的B類普通股。部分轉股后，上市前每年應付利息減少為816666.32（10208329×8%）美元。假設小米公司合理預計將于2018年年末合格上市，則負債公允價值重新預計為2480215.61（816666.32×（F/A，12%，4））美元。因此在2015年部分優先股轉為普通股時應貸記利息調整為210197.37（2480215.61-2270018.24）美元，并按比例沖銷應付債券面值及其他權益工具（6177060×416706/102500000），相應增加股本和股本溢價。

2015年12月31日，借記財務費用248021.56（2480215.61×12%×10/12）美元，貸記應付利息680555.29（10208329.40×8%×10/12）美元，借記差額432533.73美元計入利息調整。此時應付債券期末攤余成本為2047681.88（2480215.61-432533.73）美元?！?/p>

直到正式上市前，每年末會計處理與前期處理相同。詳見表2。小米公司于2018年7月9日在香港合格上市，滿足可轉換可贖回優先股條款中的轉換權，此時尚未轉換的每股A系列優先股轉換為一股B類普通股，上市后小米公司不會有優先股，因此上市時應一并沖減優先股負債和權益全部剩余賬面價值，相應增加股本和股本溢價。

如此會計處理體現了可轉換可贖回優先股兼具負債與權益的雙重性質，且其公允價值變動對利潤表的“反直覺”效應也將大幅減少。

國際會計準則在全球普遍采納的趨勢已經不可逆轉，且國際會計準則理事會在2017年頒布的未來五年準則項目計劃中，特別指出對損益表、披露原則以及兼具負債權益特征的金融工具的分類、計量、列報和披露的改進。通過小米公司的例子可見，現行準則對可轉換可贖回優先股的會計處理仍存有缺陷，如何制定更加合理的準則減少或避免其會計處理對財報的扭曲仍有待更深入研究。

參考文獻：

[1] 黃世忠.優先股性質認定、會計處理及其經濟后果分析——基于小米財務報告的案例研究[J].財務與會計，2018（10）：6-9.

[2] 田玉，高紹福.淺析金融負債的“反直覺”效應[J].中外企業家，2016（16）：53-55.

[3] 楊國俊.金融負債與權益工具的劃分——以優先股為例[J].財政監督，2014 （11）：15-16.

[4] 張亮.可轉換可贖回優先股公允價值變動對企業價值評估影響分析——以美圖公司上市為例[J].中國資產評估，2018（1）：34-39.

[5] IAS 32 — Financial Instruments： Presentation[EB/OL].（2014- 06-12）.https：//doc.mbalib.comview313c2f6a2be98cdbce5b358564f8922d.html.

[6] IFRS 9 Financial Instruments[EB/OL]. （2018-01-01）.https：//www.accaglobal.com/an/en/technical-activities/technical-resources-search/2014/august/ifrs9-financial-instruments.html.

[作者簡介] 韓子璐（1998—），女，青島大學商學院在讀，從事國際會計準則方面的研究工作。