BOT業務有關會計問題探析

李青龍

一、前言

BOT（build-operatetransfer）即建設—經營—移交，是指政府通過協議授予企業以一定期限的特許專營權，許可其建設和經營特定的公用基礎設施，并準許其通過向用戶收取費用回收投資并賺取利潤；特許權期限屆滿時，該基礎設施無償移交給政府。

上市公司在BOT業務協議安排下，有關建造期間的建造收入如何確認，BOT協議有保底量約定情況下所取得的特許權有關的資產應當如何確認，運營期是否計提移交時維持運行能力的維修成本，在實務中一直存在不同的理解和處理。本文將以垃圾焚燒發電項目上市公司的案例對上述有關問題進行探討。

二、案例項目基本情況

甲公司是一家垃圾焚燒發電行業的上市公司，下屬有三家子公司，子公司A系BOT項目簽約及電廠運營方（其收入為垃圾處置收入、發電收入）；子公司B系垃圾發電焚燒廠建設EPC（Engineering Procurement Construction）總包方（BOT 建設方，其收入為建造收入）、子公司C系發電設備、滲漏液設備建造及銷售方（設備提供方，其收入為設備銷售收入）。

垃圾焚燒發電廠BOT項目一般由負責垃圾處理的政府部門通過招標或其他方式選擇服務商以BOT模式建設。子公司A通過招投標得到項目后與當地政府相關部門簽訂特許經營協議并開展業務。具體業務關系如圖1所示。

A公司簽訂該BOT協議后，與B公司簽訂EPC協議，約定B作為項目建設總包方，B公司負責總體設計、總體籌劃、協調安排、進度控制、質量控制，安全管理、并成立專門的項目團隊負責項目管理，但出于成本考慮，B公司將土建部分分包給某建筑公司，B公司將焚燒設備、滲漏液設備分包給C公司制造。

BOT核心條款如下：

（1）政府授予A公司特許經營垃圾焚燒發電項目經營30年（含建設期），建設完成后政府組織對項目驗收，A公司將工程分包給其他單位建設，建設方必須符合有關資格要求，并經政府部門審核同意。

（2）垃圾處理費，暫按照每噸60元結算，每三年根據物價指數進行調整；垃圾發電上網電價，按照國家有關規定執行（0.689元/kw.h）。

（3）垃圾保底量的條款：政府部門保證，投產后前三年的垃圾量不低于每日400噸，三年后保證垃圾量不低于600噸，如果低于保底量，政府部門將給予一定的補償，補償金額按照保底垃圾處理量與實際處理量的差額，乘以垃圾處理單價計算，如果實際處理量高于保底處理量則據實結算。

（4）A公司需要在運行期滿，不早于12個月對設備進行恢復性大修，且在移交前6個月內完成大修，滿足持續運行的能力。

圖1 BOT業務關系圖

表1 上市公司BOT項目建造收入的處理

三、有關問題分析

（一）建造期間的建造收入確認

1.相關問題

對本案例而言，建造期間的收入能否確認？ A公司單個報表按進度確認了在建工程（或無形資產），B公司在單個報表上按照完工百分比確認了建造收入（包括土建、安裝、設備），在甲公司的合并范圍內，甲公司是否應該確認BOT項目的建造收入（ 即B公司單體已經確認的收入是否需要抵消）？

2.相關規定

根據《企業會計準則解釋第 2號》，在 BOT的業務安排下，建造期間，企業對于所提供的建造服務應當按照《企業會計準則第 15 號——建造合同》確認相關的收入和費用。企業提供建造服務確認的建造收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，并分別在確認收入的同時，確認金融資產或無形資產。

項目公司未提供實際建造服務，將基礎設施建造發包給其他方的，不應確認建造服務收入。

從《企業會計準則解釋第 2 號》的規定看，是否能確認建造期間的建造收入，關鍵點在于是否提供建造服務。

3.同行業上市公司實際處理情況比較

同行業上市公司對BOT項目在建造服務階段是否確認收入的處理，如表1所示。

其中，綠色動力原在香港上市時按國際會計準則，對BOT項目在建設期間，確認了建造收入，2018年初，自H股回歸A股時，對有關收入原則確認進行了調整，對建設期間的建造收入不予確認。

上海康恒環境股份有限公司，正借殼四通股份（審核階段），根據其審計報告，上海康恒對BOT項目在建設期間，將外包的建筑安裝工程進行了剔除，對建安部分的產值未確認建造收入，對于提供的垃圾焚燒發電設備的采購與集成、設計和技術服務，按完工百分比法確認了收入。

從樣本公司可以看出，同樣的BOT業務，建造期間有確認全部建造收入的，也有不確認建造收入的，還有部分確認建造收入，同樣性質的業務，出現迥然不同的處理方法。問題的主要分歧在于對“是否提供建造服務”的理解上。

3.處理建議

（1）合并報表范圍內提供了服務的情況

甲公司合并報表范圍內的A公司自政府承接BOT項目，BOT協議簽約方是A公司，A公司將工程發包給B公司，顯然A沒有提供建造服務，解釋2號的規定，是否適用B公司或A的母公司——甲公司？是否應從合并報表的角度來應用解釋2號的規定？

筆者認為，是否提供建造服務應該以合并報表范圍來衡量，不能機械、簡單比照解釋2號的規定，只看項目公司是否提供建造服務，對于合并范圍內，只要其下屬各專業公司提供了實際建造服務，應該確認建造收入，不能簡的以項目公司是否實際提供服務來判斷。

甲公司合并報表范圍內的A公司自政府承接BOT項目，并發包給合并范圍內的B公司，由B公司提供實質性建造服務的，從合并報表作為一個報告主體來看，建造服務的最終提供對象為合并范圍以外的政府部門，有關收入、損益隨著建造服務的提供應為已實現，甲公司的合并財務報表中，應按照相關規定體現出建造合同的收入與成本。

即甲公司編制合并報表時，B公司單體報表確認的建造收入，A公司單體報表確認為在建工程（或無形資產），合并報表時不應該抵銷有關收入和成本，也不抵銷B公司的毛利對應的在建工程（或無形資產）價值。當然，如果B公司的工程收入偏離了市場公允價值，其多余的部分應該進行抵銷。否則，容易操作利潤。

綠色動力、偉明環保等上市公司沒有確認建造期間的建造服務收入，其主要原因估計是認為其項目公司從單體公司角度看不具有服務能力，沒有實際提供建造服務（或者認為其合并范圍內雖然提供了部分建造服務，但存在工程外包，故推定為未實際提供建造服務），因此沒有確認建造期間的收入。盛運環保、上海環境等上市公司則認為從合并報表的角度，從整體上提供了建造服務（或者認為其雖然存在少部分工程外包，但不影響提供建造服務的實質），所以全部確認建造期間的建造收入。

表2 上市公司BOT項目對保底處理量相關會計處理

表3 上市公司BOT項目對移交成本的會計處理

表4 A項目各年維修成本

筆者認為，如果從合并范圍內看，只要確定實質上提供了建造服務的應該確認為建造收入，因此盛運環保、上海環境等上市公司的處理更為妥當（當然，如果未實際提供建造服務的情況除外），也更符合國際會計準則的有關規定。

（2）B公司將土建安裝等子項目分包給合并報表以外的其他公司

B公司作為EPC總包方，將土建安裝等部分子項目分包給外部單位，該部分外包的工程是否應確認該為建造收入？該問題爭議較大，爭論的焦點是：是否承擔建造服務。

一種觀點認為：B公司將土建、安裝等子項目分包給其他方完成，所以B公司并沒有提供建造服務，因此不能確認該部分建造服務收入。

另一種觀點認為：BOT項目基礎設施建設是一個有機整體，部分項目外包不影響其作為提供建造服務的本質，就像汽車整車廠生產汽車時，很多部件都是委托其他單位生產，汽車廠商再進行總裝，這種局部外包的方式不會影響汽車廠商整體提供汽車銷售的實質，其對汽車整體質量負責，并享有其銷售的全部風險和收益，因此汽車廠商應該全部確認銷售收入。B公司作為EPC總包方，從項目整體的角度實際提供了建造服務，因此應該確認建造服務收入。

盛運環保、上海環境等上市公司是按第二種觀點進行處理的，認為其從整體上提供了建造服務，所以確認建造期間的全部建造收入。上海康恒環境股份有限公司屬于第一種觀點的支持者，其采取了一種特有的處理方式，即：僅將外包的建安部分收入進行了扣除，其余的部分作為建造收入進行了確認，這與綠色動力、偉明環保等上市公司全部不確認有很大的差異。

筆者認為， BOT項目是一個有機整體，其包括垃圾接收、儲存、傳輸、垃圾焚燒、發電系統、余熱利用、污水處理、廢渣處理、廢氣處理等各系統，各系統相互配合并交叉。B公司作為設計方和總體建設方，對土建、安裝等外包的工程，仍然要參與監督和管理，要監督其按設計圖紙施工，監督其工程質量，要管理其進度，負責安全。 B公司負責了BOT項目的全過程，包括設計、建設、調試、運營、維護、維修全過程。B公司雖然沒有直接執行土建服務，但實際承擔了項目設計、組織、管理， B公司作為EPC總包方，承擔了項目的所有風險和收益，因此，從項目整體的角度，B公司實際提供了建造服務。筆者認為對于局部的外包，不影響其提供服務的本質，應該確認外包部分的建造收入。

當然，垃圾發電項目屬于技術要求較高，設備占比較大的BOT項目，因此，其外包部分建安業務，不影響其提供服務的實質，但是對于類似污水處理等BOT項目其建安成本占比較大，整體技術含量不高的BOT項目，如果總包方將所有的業務都外包給合并范圍以外的單位執行，則應該另當別論，該情況下確認全部建造收入不妥，所以應該根據具體項目進行判斷。

（二）垃圾保底量的處理

1.相關問題

本案例中，BOT協議中關于垃圾保底量約定：政府部門保證，投產后前三年的垃圾量不低于每日400噸，三年后保證垃圾量不低于600噸，如果低于保底量，政府部門將給予一定的補償，補償金額按照保底垃圾處理量與實際處理量的差額，乘以垃圾處理單價計算。

保底處理量，是否理解為保底收入?是否應將保底量對應的服務作為固定收費？保底量對應的收費，有關資產是否確認為金融資產？

2.相關規定

根據《企業會計準則解釋第 2號》，在 BOT的業務安排下，建造期間，企業提供建造服務確認的建造收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，并分別在確認收入的同時，按以下情況分別確認金融資產或無形資產。

（1）合同規定基礎設施建成后的一定期間內，項目公司可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產的；或在項目公司提供經營服務的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規定負責將有關差價補償給項目公司的，應當在確認收入的同時確認金融資產。

（2）合同規定項目公司在有關基礎設施建成后，從事經營的一定期間內有權向獲取服務的對象收取費用，但收費金額不確定的，該權利不構成一項無條件收取現金的權利，項目公司應當在確認收入的同時確認無形資產。

3.會計處理

對上述 BOT 相關業務，有兩種會計處理意見：

（1）根據 A 公司與政府部門達成的BOT協議，有明確的保底處理量的承諾，如果沒有達到保底處理量，A 公司有權向合同授予方收取保底量對應的處理收入，該情況符合“提供經營服務的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規定負責將有關差價補償給項目公司”的規定。因此，該部分收入實質上為固定收費，A 公司應將其確認為金融資產。

（2）BOT 協議規定的保底處理的承諾，只是A公司為了確保垃圾來源，并非為了保底收入，且由于各個月份實際垃圾處理量不完全相同， 處理單價每隔幾年也會調整，每月結算金額均不固定，前三年的保底量與以后的保底量也會有所變化，實質上不屬于固定收費，也不屬于“收費低于某限定金額”的情況，因為保底量無非常確定的限定金額，其收費單價每三年就會調整變動。因此，對于保底部分不應確認為金融資產，A 公司應將其確認為無形資產。

4.同行業上市公司處理情況對比

如表2所示，同樣的問題，不同的公司對《企業會計準則解釋2號》的應用和處理差異很大。兩種處理方式對利潤的整體影響不大，但對收入結構、利潤構成具有很大的影響（從確認金融資產的上市公司的報表數據看，利息收入占營運收入的20%—30%），同時對資產結構有一定影響（從確認金融資產的上市公司的報表數據看，其金融資產與無形資產各占一半）。如果確認了金融資產，項目運營階段將以攤余成本法計量，相應產生利息收入，如確認為無形資產，在項目運營階段只確認運營收入。

5.處理建議

BOT協議一般均含有垃圾保底處理量的保底條款，雖然BOT協議有保底處理量（并非保底金額）的承諾，但保底金額并不一定非常確定的（垃圾處理單價變化、保底量變化等）。

筆者組訪談了部分業內人士了解到：項目公司與政府（或業主單位）約定垃圾處理的最低保有量主要目的是防止政府將垃圾分流不運往垃圾發電廠產生經營風險，使公司垃圾處理產能無法釋放，但約定最低保有量并非為了固化收費金額（如果為了保底收費金額，BOT協議就直接約定金額，而不會去確定保底處理量），因此，現實中的BOT合同大多數沒有約定保底收費金額。

筆者認為：約定保底處理量，并非解釋2號規定的“項目公司提供經營服務的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規定負責將有關差價補償給項目公司的，應當在確認收入的同時確認金融資產”的情況。結合各BOT公司的實際情況，筆者認為，將保底處理量折算為保底收入，認定為固定收費，將其量化為金融資產，其收入作為利息收入，與BOT協議的實質不符，而且其收入類別的轉換，對總利潤沒有影響，只影響收入結構；對資產總額沒有影響，只影響資產類別，這種處理方式，增加了核算的成本和核算的難度，增加報表使用者對報表理解的難度，即使是會計專業的人士對這種處理都難于理解，何況一般的財務報告使用者。

而且這種將同一業務對應的資產和收入，拆分為兩項資產和兩項收入，兩項收入的增值稅也存在差異（運營收入增值稅稅率為16%，而利息收入的稅率為6%），這種處理本身與業務本質不符。最關鍵的是，保底量對應的收費金額，其金融資產的屬性并不明確，并不符合實際情況和客觀現實。所以建議此種情況全部確認為無形資產，其收入全部作為運營收入。

（三）預計移交成本

1.有關問題

按照BOT協議，A公司需要在運行期滿，不早于12個月對設備進行恢復性大修，且在移交前6個月內完成大修，滿足持續運行的能力。按照BOT協議約定A公司承擔未來恢復性大修支出義務，如何預計有關成本和負債？

2.有關規定

根據《企業會計準則解釋第 2號》：按照BOT合同規定，企業為使有關基礎設施保持一定的服務能力或在移交給合同授予方之前保持一定的使用狀態，預計將發生的支出，應當按照《企業會計準則第 13 號——或有事項》 的規定處理。

3.同行業上市處理情況比較

表3中，各上市公司實務中，對該事項的處理結果差異較大，2家確認了移交成本和預計負債，3家未確認。未確認的原因可能是無法預計，或者認為移交時，根本就不需要恢復性大修。

4.處理建議

根據《企業會計準則解釋第 2號》，項目公司應該根據未來為維持服務能力而發生的更新支出和移交日前的恢復性大修義務，進行合理預計，將有關成本計入BOT的無形資產價值，同時確認為預計負債。所以預計有關恢復性大修成本，其實無需討論。

問題的難點是如何預計有關恢復性大修成本。項目公司應該根據垃圾發電設施的設計情況、性能情況，歷史維修成本數據，結合主要設備的使用壽命合理預計移交時的大修成本。

一般垃圾發電項目每年均有一定的維修和維護支出，根據其使用情況，各年的維修成本會有不同的變化，但一般3-5年會有一次較大規模的修理（具體大修的間隔時間會根據項目運行情況有所變化，和垃圾發電項目所處的地區有所不同），大修的成本明顯高于一般維修的年份，以A項目為例，其各年維修成本如表4所示。

根據表4，A項目根據2018年前各年發生的維修成本數據，考慮了維修成本的增長率預測了2035年大修成本為2514萬元（當然該預測尚未考慮物價指數的變化影響，未考慮部分設備設計壽命的影響），根據該預測數，按照一定的折現率，作為預計負債入賬。

筆者建議，BOT項目公司可以比照A項目的思路，結合項目實際情況，合理預計有關移交成本，首次預計后，項目公司在以后年度持續運行中，至少每年度末，應該對該預計負債進行復核，判斷其預計的準確性，如果存在較大變化因數，原預測的大修金額存在變化，則需要及時調整有關預計負債金額。