內部控制環境對企業價值的影響

談禮彥

一、引言

內部控制作為企業的一項內生機制，兼顧激勵與監督，旨在提高財務報告的可靠性、經營的效率效果和對法律法規的遵守。內部控制缺失會導致控股大股東攫取中小股東的利益（即控股股東與中小股東之間的代理沖突）、經理層基于個人私利而追求額外津貼和在職消費（即經理層與股東之間的代理沖突）以及因過度投資而發生債權人價值向股東的轉移或因投資不足而發生股東放棄可以給債權人帶來的價值增值（即股東與債權人之間的代理沖突）。因此，高質量的內部控制可以作為降低交易費用、完善企業契約的工具（李穎琦和俞俊利，2012），從而有助于企業獲取到更多的商業信用融資（鄭軍、林鐘高和彭琳，2013），有助于提高溝通效率并減少公司內部的信息不對稱（方紅星和金玉娜，2013），有助于抑制上市公司的投資過度與投資不足（張川、沈紅波和高新梓，2009；李萬福等，2010；李志斌，2013）、大股東利益輸送或資金占用等行為（楊德明、林斌和任英，2010）以及盈余管理（范經華、張雅曼和劉啟亮，2013；雷英、吳建友和孫紅，2013）。

財政部等五部委于2008年頒布的《企業內部控制基本規范》涵蓋五大要素，其中內部環境被置于首位。楊有紅（2013）認為，內部環境涉及要求企業評價自身目前所具備的控制條件以及優化控制條件的方法，故可以視其為內部控制的第一要素。由此看來，內部控制的設計與執行必須扎根于內部環境。然而，相較而言，現有文獻在分析內部控制對企業價值的影響時，對于除內部環境以外的其他四大要素給予了較多的關注，而對于內部環境本身的考察稍顯不足。有鑒于此，本文以山水文化2014年度否定意見內部控制審計報告為出發點，探討導致其被出具否定意見的原因，從而深入剖析內部環境對企業價值的影響。

二、公司簡介

山西廣和山水文化傳播股份有限公司，其前身系成立于1988年12月的太原天龍商業貿易集團總公司。后經山西省體改委批準，于1992年10月以定向募集方式整體改組設立為股份制企業，改名為“太原天龍集團股份有限公司”，注冊資本6386萬元。2000年6月15日在上海證券交易所掛牌交易，發行后股本總額為9386萬股。上市以來，該公司業績呈現出虧損和盈利交替的局面，長期被扣上“ST”的帽子。2014年2月27日，*ST天龍將公司名稱由“太原天龍集團股份有限公司”變更為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”（以下簡稱“山水文化”）。更名同時，亦對公司章程進行調整，將未來主營業務由自有房屋租賃變更為旅游文化及相關產業。

三、案例分析

（一）組織架構混亂導致公司發展戰略模糊不清

2013年10月以前，山水文化的前身——*ST天龍在短短三年內先后歷經東莞金正、青島太和恒順、中鐵華夏三個控股股東，但每一任股東均慘淡收場。

2013年11月，黃國忠接手中鐵華夏，以1.2億元巨資購買了對方所持*ST天龍的2000萬股，持股9.88%并成為公司第一大股東。隨后，黃國忠贈予公司5539.7萬元現金，用于其償還債務，從而減少9261萬元負債，并從中獲得債務重組收益3721萬元。同時，還豁免山水文化對其的全部負債，這兩項舉措使得山水文化當時避免了退市的風險。2014年5月6日，綿陽耀達投資有限公司將其所持已改名為山水文化的1810.716萬股流通股(占公司股本總數的8.94%)轉讓給北京六合逢春文化產業投資有限公司，其實際控制人丁磊成為山水文化的第二大股東并擔任總經理一職。此后，兩大股東共同發起設立一只文化產業投資并購基金，用于參投或收購符合山水文化發展戰略需要的文化類企業，合伙企業總規模20億元，并展開了一系列的重組活動（見表1），但結果不甚理想。

根據《企業內部控制基本規范》的要求，企業應當規范公司治理結構和議事規則，在決策、執行、監督三方面實現職權分工與制衡。具體來說，由董事會負責設計內控架構，經理層負責組織、運行內部控制，監事會對董事會所作出的設計和經理層的運作進行監督。

然而在剖析山水文化重組活動及重組失敗的原因以后，我們發現，山水文化的組織架構存在重大缺陷。大股東支配下的董事會與經理層合謀，使得公司的決策過度集中、缺乏科學指導，且監事會等監督機構的職能界定不明，導致未能建立起決策權、執行權與監督權三角制衡的關系。實際操作中，內部人控制、高管越軌屢有發生，公司集權程度較高、缺乏民主化的會議機制。由此看來，山水文化在接下來的運營中，有必要重新設計公司的組織架構，明確區分決策、執行與監督，建立科學民主的決策機制、高效運作的執行機制和職責分離的監督機制，以提升企業經營效率和效果，從而通過構建一個健康的內部環境為有效落實公司發展戰略奠定基礎。

表1 近年來山水文化重組一覽

（二）內部機構權責不匹配導致日常管理失控

在內部控制的實踐中，管理層負責領導公司內部控制的日常運行，其中總經理尤為關鍵（逯東、王運陳和付鵬，2014）。內部控制是否設計合理，取決于總經理是否具備足夠的判斷、組織和協調能力。北京六合逢春文化產業投資有限公司是山水文化的第二大股東，其實際控制人丁磊同時擔任山水文化的總經理。在這一背景下，山水文化的內部控制形同虛設，管理層可以輕易地凌駕于內部控制之上。其日常決策更多地是體現了前兩大股東的意愿，直接剝奪了廣大中小股東的利益訴求。

在此環境下，山水文化日常管理頻頻失控并不讓人意外。中喜事務所在為山水文化進行2014年內部控制審計后，對其出具了否定意見的內部控制審計報告，涉及5項財務報告內部控制重大缺陷和2項非財務報告內部控制重大缺陷。

根據《企業內部控制基本規范》的要求，企業應當結合自身需求和業務性質來設置內部機構，通過權利的合理分配將責任落實到每一個部門中，使全體員工在明確權責分配、正確行使職權的基礎上開展業務活動。結合表2，我們發現山水文化未能綜合考慮自身的業務性質、發展戰略和管理要求來設置內部職能機構，以致于在日常運營中屢屢出現職能缺失、重疊或過度集中等異常事件，從而未能營造一個各司其職、相互協調的良性制度環境。

表2 山水文化2014年內部控制重大缺陷一覽

（三）誠信文化缺失導致公司社會形象不佳

根據《企業內部控制基本規范》的要求，企業應當重視培育企業文化，倡導誠實守信的理念。然而，作為山水文化的股東和高級管理層，黃國忠與丁磊并未對公司的文化建設起到帶頭作用。

2013年初，柳州銀行判定廣西金信融資性擔保有限公司（下稱“廣西金信”）高達10億元的擔保風險極大，于是全面停止與其合作。而該公司恰由黃國忠出資控股。柳州銀行在追索無門后于2014年6月起訴查封黃國忠持有的山水文化全部股權。理由是，上述擔保被認定有假擔保真圈錢之嫌。究其原因，主要是為該筆擔保提供連帶擔保的正是山水文化的第二大股東、總經理丁磊，且山水文化一直未披露該項擔保，直至被柳州銀行提起訴訟曝光。

對此，山水文化的解釋是從2012年4月起，黃國忠已經將所持廣西金信股權對外轉讓，但金融辦沒有同意，所以簽署了股權轉讓及代持協議，廣西金信工商登記并未變更。然而，這份解釋更引發了公眾對其誠信經營的懷疑。

根據《融資性擔保公司管理暫行辦法》的有關規定，融資性擔保公司持有5%以上股權的股東變更，應當經監管部門審查批準，然后再按規定向工商行政管理部門申請變更登記。由此看來，上述股權轉讓及代持協議并不具有法律效力。山水文化的這種融資游戲在如今的資本市場上已很難玩轉，其最終損害的只能是山水文化的社會形象和公司聲譽。

（四）內部監督形同虛設導致內部審計流于形式

根據《企業內部控制基本規范》的要求，企業應當重視內部審計工作，通過必要的機構設置、人員配備和經費撥付以確保并維護內審工作的獨立性。內部審計機構應當負責監督檢查企業內部控制有效性，并就發現的內部控制缺陷向董事會、經理層進行報告。

公開資料顯示，山水文化在歷次重組前后，均沒有發現內部審計參與其中的影子。山水文化的兩大股東占據著公司董事長和總經理兩個職務，在公司內部形成了“一言堂”。在此治理結構下，內部審計很難發揮應有的作用。

四、對策與建議

（一）健全組織架構

目前，我國公司在股東會、董事會、監事會、高級管理層的職能界定不明確，制衡作用很難發揮。實際操作中，常常發生內部人控制和舞弊等現象，公司決策缺乏民主化和科學化的制度設定。因此，健全內部控制環境的首要任務，即是建立一套科學合理并能夠有效運轉的決策機制、執行機制和監督機制。

在企業組織架構的構建中，首先應當確保董事會的獨立性，在體現股東大會意志的同時適當顧及中小股東的利益，避免“一股獨大”而導致董事會議事機制的弱化。其次，要確保經理層的執行力，避免因董事長與總經理的兩職合一而出現“越俎代庖”的行為。此外，還需要強化監事會的主動性，監督和控制企業的日常經營，嚴格管控決策和執行中可能存在的風險，及時發現問題或反饋結果。

（二）合理安排各崗位的職權和責任

重構公司的各職能部門，并賦予其匹配的權力，有助于理順各級管理人員、管理人員與普通員工及普通員工之間的控制活動，提高日常運營效率，緩解公司內部的信息不對稱，使信息得以在組織的各層級之間準確、及時地得到傳遞，通過優化內部環境以實現企業價值的提升。

總經理是內部控制是否能夠合理設計并有效運行的關鍵因素，處于內部控制的中心位置。因此，為保證既定目標的實現，公司一方面需要通過契約等形式對經理層進行約束，另一方面可以通過設計一套科學合理的薪酬激勵機制來調動經理層的積極性，使得經理層與股東之間實現激勵相容，從而有助于內部控制的建立健全在企業中的推廣。

內部控制立足企業日常經營活動的決策和實施，重點解決的是職責分工不清和業務流程混亂等問題。企業通過制定組織結構圖、業務流程圖、崗位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使得職能部門設計及其權責分配易于理解。企業應當對各部門的職能進行科學合理的分解，明確各崗位的職責、要求與相互關系。同時，還應當貫徹可行性研究、決策審批、落實執行與監督檢查之間的職務分離。此外，建立問責機制、強化責任意識，從而合理保證既定目標的實現。

（三）重塑公司誠信文化

誠實守信的文化有賴于公司董事會身體力行。企業應該制定契合自身發展的舉措，以對董事、高管的行為進行約束和引導。通過進一步制定公司內部守則，以制度的形式規范董事、高管行為，來向外界傳遞合乎社會公眾期望的履職承諾，并最終提高投資者對公司的信心。

董事會應該建立高水平的倫理道德標準，并充分考慮到利益相關者的利益。在塑造整個公司的道德倫理形象時，需要董事會起到表率作用，身體力行的同時還要肩負起約束管理層的職責。高水平的企業文化符合公司的長遠利益，它會在日常工作和長期合作中為公司贏得信譽和誠信。

（四）完善內部監督

董事會、管理層、外部審計和內部審計是公司治理的四大基石。完善公司治理，有助于公司實現可持續發展。公司治理是通過實現股東、董事會和管理者之間的權利制衡，來約束機會主義行為，緩解股東與高管、大股東與小股東之間的代理問題。

為營造一個良好的內部環境，企業需要設計出一整套規范的公司治理機制，從而為內部控制有效運行奠定環境基礎。一方面，企業可以通過制定和完善管理層薪酬契約來協調董事會與管理層之間的沖突，降低代理成本以實現二者在企業發展上的合作互利，通過激勵而非限制來促使管理層放棄謀取私利的動機，促使管理層按照股東利益最大化的原則來經營企業。另一方面，提高內部審計、監事會、審計委員會等企業內部監督機構的地位。良好的內部監督能夠保障信息在企業中傳遞的質量、降低公司內部的信息不對稱程度，可以及時評價企業各個重大項目的效益和效率，還可以保證公司內部職能部門之間權力的有效制衡、權責的合理分配和業務流程的順利進行，從而最終實現企業的價值增值。