商業(yè)保理業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展之路

馮黎黎

商業(yè)保理以收購應(yīng)收賬款為主要內(nèi)容，作為供應(yīng)鏈金融的重要渠道之一，促進了中小企業(yè)應(yīng)收賬款的流轉(zhuǎn)和融資，但其發(fā)展過程中也面臨包括配套建設(shè)不足、行業(yè)發(fā)展及支持實體融資不均衡、金融創(chuàng)新風(fēng)險等一些問題和風(fēng)險。當(dāng)前，商業(yè)保理監(jiān)管政策制定的職責(zé)從商務(wù)部劃到銀保監(jiān)會，商業(yè)保理將逐步進入規(guī)范發(fā)展期，因此，研究如何促進商業(yè)保理規(guī)范發(fā)展具有重要意義。本文在梳理商業(yè)保理發(fā)展歷程基礎(chǔ)上，對商業(yè)保理的經(jīng)營模式、存在的問題進行了調(diào)查和分析，并提出相關(guān)政策建議。

商業(yè)保理業(yè)務(wù)的發(fā)展歷程

規(guī)范前的探索發(fā)展期（2005～2011年）。2005年，灜寰東潤（中國）國際保理有限公司在天津開業(yè)，成為全國第一家商業(yè)保理公司，開啟了商業(yè)保理業(yè)務(wù)的探索之路。2009年，商務(wù)部、財政部、人民銀行等5部門聯(lián)合出臺《商務(wù)部財政部人民銀行銀監(jiān)會保監(jiān)會關(guān)于推動信用銷售健康發(fā)展的意見》（商秩發(fā)[2009]88號），以及隨后出臺的《商務(wù)部關(guān)于進一步推進商務(wù)領(lǐng)域信用建設(shè)的意見》（商秩發(fā)[2009]234號），均提出“開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)試點，促進應(yīng)收賬款流轉(zhuǎn)和融資”的思路，成為商業(yè)保理業(yè)務(wù)試點的前奏。

初步規(guī)范和試點中的快速發(fā)展期（2012～2017年）。2012年，《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點有關(guān)工作的通知》（商資函[2012]419號，簡稱“試點通知”），同意在天津濱海新區(qū)、上海浦東新區(qū)開展商業(yè)保理試點，探索商業(yè)保理發(fā)展途徑。隨后，又相繼批準(zhǔn)在廣州、深圳、重慶等試點。2013年9月，《關(guān)于做好商業(yè)保理行業(yè)管理工作的通知》（商辦秩函[2013]718號），推動建立商業(yè)保理統(tǒng)計制度、重大事項報告制度和年審制度等，進一步明確了商業(yè)保理行業(yè)的管理思路。在試點推動下，商業(yè)保理公司加快設(shè)立和發(fā)展。根據(jù)商務(wù)部國際貿(mào)易經(jīng)濟合作研究院等聯(lián)合編寫的《中國商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展報告（2017）》，截至2017年12月31日，全國累計注冊商業(yè)保理法人企業(yè)及分公司8261家，企業(yè)注冊金超過5700億元，2017年全國商業(yè)保理業(yè)務(wù)量已達1萬億元，連續(xù)5年實現(xiàn)高速增長。

逐步進入監(jiān)管強化下的規(guī)范發(fā)展期（2018年以來）。2018年5月，商務(wù)部發(fā)布了《商務(wù)部辦公廳關(guān)于融資租賃公司、商業(yè)保理公司和典當(dāng)行管理職責(zé)調(diào)整有關(guān)事宜的通知》（商辦流通函[2018]165號），將相關(guān)金融企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則職責(zé)劃給中國銀行保險監(jiān)督管理委員會，有利于推動商業(yè)保理業(yè)務(wù)監(jiān)管更加專業(yè)化，預(yù)計商業(yè)保理業(yè)務(wù)將逐步進入規(guī)范發(fā)展期。

商業(yè)保理業(yè)務(wù)的內(nèi)涵及業(yè)務(wù)模式

基本內(nèi)涵

商業(yè)保理即商業(yè)保付代理，是一整套基于保理商、供應(yīng)商（賣方）、采購商（買方）之間所簽訂的保理合同金融方案，包括融資、信用風(fēng)險管理、應(yīng)收賬款管理和催收服務(wù)。簡單而言即保理公司收購供應(yīng)商的應(yīng)收賬款并代替采購商付款，最后向采購商追索賬款，實際為以應(yīng)收賬款為基礎(chǔ)資產(chǎn)的融資。

業(yè)務(wù)模式

調(diào)查顯示，商業(yè)保理業(yè)務(wù)除基于以上內(nèi)涵的一般經(jīng)營模式外，還包括延期支付模式和通道業(yè)務(wù)模式。

一般經(jīng)營模式。保理公司除自有資金外，通過融資獲取經(jīng)營資金。供應(yīng)商將對采購商的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理公司，保理公司提供資金給供應(yīng)商并收取利息。從利益關(guān)系看，供應(yīng)商獲得了融資、減少了應(yīng)收賬款;采購商改善了與供應(yīng)商的業(yè)務(wù)合作關(guān)系便于開展新的業(yè)務(wù);保理公司則實際提供了融資并獲取利息。

延期支付模式。供應(yīng)商將對采購商的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理公司，由三方確定應(yīng)收賬款延期支付（一般為延期一年以內(nèi)），由供應(yīng)商與采購商分比例共同支付保理公司的利息，最后由采購商向保理公司償還賬款。從獲益結(jié)果看，采購商的應(yīng)付賬款獲得延期，實際為獲得新融資;供應(yīng)商減少應(yīng)收賬款，也相當(dāng)于通過應(yīng)收賬款獲得融資;保理商獲得利息收入。流程圖與一般經(jīng)營模式相似，主要是支付時間和融資利息支付主體有所區(qū)別。

通道業(yè)務(wù)模式。保理公司購買銀行潛在客戶某供應(yīng)商的應(yīng)收賬款;再由銀行通過特殊目的載體（SPV）購買保理公司的應(yīng)收賬款收益權(quán)（包括對供應(yīng)商的應(yīng)收賬款追索權(quán)），最后銀行向采購商追索應(yīng)收賬款。銀行借此繞開異地業(yè)務(wù)等限制;保理公司收取通道費，不承擔(dān)具體的債務(wù)風(fēng)險。

商業(yè)保理業(yè)務(wù)發(fā)展中存在的問題

促進商業(yè)保理業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展的配套建設(shè)不足

一是配套監(jiān)管制度滯后。目前商務(wù)部《商業(yè)保理企業(yè)管理辦法》未正式出臺，相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度還處于空白階段。如，在不良融資分類、風(fēng)險計提與不良資產(chǎn)的匹配度等監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)方面還有待進一步明確。

二是接入征信系統(tǒng)覆蓋率不高。部分試點地區(qū)商業(yè)保理公司接入征信系統(tǒng)不足一成，不利于保理企業(yè)甄別業(yè)務(wù)風(fēng)險，提升風(fēng)險管理能力。

三是稅收支持不足。當(dāng)前，商業(yè)保理公司在增值稅收繳中參照金融企業(yè)類別按6%的稅率征收，但卻不能同金融企業(yè)一樣將資產(chǎn)損失作為進項抵扣，加之其融資成本較高也不能抵扣，導(dǎo)致營改增后（營業(yè)稅以前為5%）稅費不降反增。

商業(yè)保理發(fā)展及促進實體經(jīng)濟融資不均衡

一是商業(yè)保理公司經(jīng)營發(fā)展嚴(yán)重分化，部分企業(yè)活躍度不高。股東背景實力強、融資能力較好的企業(yè)才能得到快速發(fā)展。但由于商業(yè)保理公司進入門檻低，部分公司融入資金偏難、經(jīng)營困難，一些試點地區(qū)尚未開展業(yè)務(wù)的商業(yè)保理公司超過三分之一，浪費了行業(yè)監(jiān)督和管理的資源。

二是部分商業(yè)保理公司大量投入房地產(chǎn)、產(chǎn)能過剩相關(guān)行業(yè)，不利于金融資源有效配置。雖然一些保理公司能夠?qū)①Y金投入到制造業(yè)、批零業(yè)等實體企業(yè)中，但仍有部分商業(yè)保理公司將資金大量投入到房地產(chǎn)、建筑、產(chǎn)能過剩等相關(guān)調(diào)控類行業(yè)中，由于這些公司能夠從銀行體系獲得融資，使得金融資源配置有所失衡。

三是保理公司支持實體的資金成本總體偏高，加大了實體資金壓力，也加大了保理公司經(jīng)營風(fēng)險。調(diào)查顯示，保理公司從銀行獲取一年以內(nèi)貸款資金的利率加上擔(dān)保費用后的資金成本約為7%～10%，在此基礎(chǔ)上，公司向企業(yè)提供融資的資金成本約為11～15%。一些公司通過自有資金向?qū)嶓w企業(yè)提供融資的資金成本為9%，但規(guī)模十分有限。

商業(yè)保理創(chuàng)新發(fā)展過程中積累了較多金融風(fēng)險

一方面，部分保理公司通過資產(chǎn)證券化融資，加大杠桿風(fēng)險和期限錯配風(fēng)險。根據(jù)WIND資訊統(tǒng)計，2018年6月末，保理公司發(fā)行的以應(yīng)收賬款和保理融資債權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的存續(xù)期ABS產(chǎn)品共計147個，余額1270.78億元，同比增長3倍。部分公司存在高杠桿風(fēng)險。以深圳某商業(yè)保理公司為例，6月末，其發(fā)行的存續(xù)期ABS產(chǎn)品325.31億元是其注冊資本的108.44倍，ABS產(chǎn)品顯示均實際未出表，實際杠桿遠超2012年試點通知中要求的10倍杠桿限制。此外，一些保理ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)設(shè)計為可循環(huán)、無限期的資金池，即ABS對應(yīng)的應(yīng)收賬款到期后可直接補充其他應(yīng)收賬款，而對接的資金往往為銀行理財?shù)榷唐谫Y產(chǎn)，加大了期限錯配風(fēng)險。

另一方面，部分保理公司成為銀行繞開監(jiān)管的新通道。銀行為繞開行業(yè)投放、異地業(yè)務(wù)、貸款規(guī)模等監(jiān)管限制，通過保理公司變相為銀行客戶融資。比如，有的銀行在異地沒有分支機構(gòu)，則采取與異地保理公司合作的方式，繞開“三法一指引”（即《流動資金貸款管理暫行辦法》《個人貸款管理暫行辦法》《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》和《項目融資業(yè)務(wù)指引》）中關(guān)于貸款在有當(dāng)?shù)刭~戶的情況下“受托支付”“實貸實付”等管理合規(guī)約束，可能加大了金融風(fēng)險鏈條和傳染。

政策建議

盡快出臺統(tǒng)一的監(jiān)管制度

一是提高準(zhǔn)入門檻。對股東實力、注冊資本等進行嚴(yán)格限定，防止門檻較低、管理不力的空殼公司成立，同時，對現(xiàn)有停止正常業(yè)務(wù)的公司進行清理，形成有序的行業(yè)發(fā)展氛圍。二是加強杠桿管理。進一步明確和規(guī)范資金來源。允許保理公司通過股東借款、資產(chǎn)證券化、同業(yè)拆借等進行多元化融資，但需明確各類別和總體的杠桿標(biāo)準(zhǔn)。對實際未出表、仍需承擔(dān)風(fēng)險的ABS融資納入杠桿監(jiān)管，防止杠桿過高可能引發(fā)的資金鏈風(fēng)險。三是加強風(fēng)險分類管理。參照銀行業(yè)金融機構(gòu)五級分類進行風(fēng)險資產(chǎn)分類管理，明確不良資產(chǎn)準(zhǔn)備金計提標(biāo)準(zhǔn)。

進一步發(fā)揮財稅政策作用支持商業(yè)保理發(fā)展

一方面，調(diào)整增值稅相關(guān)政策。在保理公司增值稅收繳方面，堅持銷項和進項均適用金融企業(yè)的原則，支持資產(chǎn)損失進項抵扣。另一方面，加強財政補貼激勵。對于更好地支持重點制造業(yè)、高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、新興服務(wù)業(yè)的保理融資企業(yè)，給予利差補助和風(fēng)險補助，提高保理公司支持供應(yīng)鏈金融的積極性，推動其降低支持實體的資金成本。

加強金融資源配置引導(dǎo)

加強對保理公司業(yè)務(wù)投向考核，引導(dǎo)保理公司向符合國家政策的相關(guān)領(lǐng)域投放。對符合投向要求以及技術(shù)條件達標(biāo)的保理公司優(yōu)先納入征信系統(tǒng)。同時，通過再貸款、定向降準(zhǔn)等方式引導(dǎo)銀行業(yè)金融機構(gòu)對符投向要求的保理公司給予更多金融支持。

（作者單位：中國人民銀行重慶營業(yè)管理部）

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