做好當家人、執行人和監督人三種角色

王云紅

山東省社會保障基金理事會是全國首家省級社保基金運營管理機構，主要承接劃轉充實省社會保障基金的省屬企業10%股權，通過管理運營持有股權、開展投資融資，實現基金保值增值。作為省屬企業的股東，山東省社會保障基金理事會向持股企業派出兼職股權董事，與其他國有股東派出的董事共同參加企業董事會決策。理事會成立以來，共向24戶持股企業派出24名兼職股權董事。2018年，理事會派出的股權董事參加企業董事會267次，表決議案1186項，理事會組織專家團隊向股權董事提供表決支持88次、366項，對其中議案進行風險提示35項，促進了企業董事會決策水平的提升。按照有關規則股權董事代表省社會保障基金，依托自己的專業知識和業務經驗，積極參加董事會決策，充分表達意見建議，獨立行使董事表決權。

外派董事在履行職責過程中應當做好當家人、執行人和監督人三種角色，切實維護好派出單位的權益。同時，派出單位應當積極支持外派董事履職行權，強化后臺支撐，精準服務，為外派董事更好履職提供幫助。

首先，外派董事要做好派出單位的當家人。外派董事由股東派出，主要任務是代表股東參加董事會決策，維護好股東權益。外派董事是股東在派駐企業的全權代表，在參加派駐企業董事會決策時，要以自己的能力和經驗為限，全力以赴地為股東當好家，代表股東表達意見建議，獨立行使好董事表決權。當家人的角色賦予了外派董事相對獨立的決策權，也體現了股東對其充分授權的信任。從這個角度來說，外派董事就像股東派出征戰的將軍，要在忠實執行派出單位戰略意圖的前提下，根據戰場時勢變化做到將在外君命有所不受，相機而動，自行決定進退。派出單位應給予其充分的信任，減少不必要的干涉，以免降低派駐企業董事會決策效率，浪費稍縱即逝的商機。同時，外派董事必須謹記自己當家人的角色是派出單位賦予的，在獨立忠實履職行權過程中，應加強與派出單位交流，重大事項及時溝通，尤其是遇到超越自身能力和經驗范圍的復雜決策事項時，要積極主動獲取派出單位支持，由派出單位組織專業團隊給予專業咨詢，以便使自己能夠更精準地表達意見建議，提高履職行權的效果。做好派出單位的當家人是外派董事的首要角色。

其次，外派董事要做好派出單位的執行人。企業所有權和經營權分離，可能導致企業發展方向和功能定位與股東的初心發生偏離。為避免這種情況，股東派出董事參加派駐企業的董事會，由外派董事作為企業治理機制的制衡方，執行好股東單位對企業的既定發展戰略，落實好股東賦予企業的功能定位。例如，山東省社保基金理事會派出的董事要代表社保基金履職，必須充分考慮社保基金穩健運營和風險偏好低的特點，一般在企業重大投資或擔保事項表決上都會趨于保守，有時會對高收益高風險的事項投棄權票或反對票，而其他董事則不然。事實上，外派董事當好執行人，主要是執行好股東的重大戰略意圖，是企業發展大方向層面的執行，而不是事無巨細地執行股東的一般要求，否則將造成股東對派駐企業經營者的過多干涉，這與外派董事應相對獨立履職行權的規則出現沖突，既不利于實施外派董事制度，不利于派駐企業和諧有序發展。

最后，外派董事要做好派駐企業的監督人。外派董事與內部董事在參與企業決策時，理論上肩負的使命是一致的，都是在追求企業合理利潤最大化的同時，提升企業核心競爭能力，促進企業可持續發展。但是，在實踐中，內部董事可能出現內部人控制現象，將企業利益最大化轉換為內部集團利益最大化，損害股東權益。同時，可能內部董事雖然考慮了企業本身利益，但是考慮任期因素，采取短視行為，經營上涸澤而漁，影響企業可持續發展。為避免這種情況的發生，董事會中必須“摻沙子”“放鯰魚”，由股東派出董事，代表股東履職行權，適當制衡和糾偏董事會可能出現的不當行為。由此，外派董事必須做好派駐企業的監督人，對有可能損害股東權益的行為堅決“說不”，并及時報告派出單位。當然，外派董事要正確做好監督人，審慎檢視董事會有關決策，充分考慮各方面因素，更多聽取派出單位和資深專家的意見，防止出現片面監督，導致影響董事會決策效率和效果。

綜上，外派董事必須牢記自己作為外派董事的法定責任，堅持以“我”為主，立足自身，當好派出單位的當家人、執行人和監督人，兼顧好派出單位、派駐企業的訴求，把握好個人履職行權的平衡點，努力實現好派出單位與派駐企業權益的最大公約數。