江淮汽車吸收合并江淮集團(tuán)案例研究

趙劍橋

2014年4月15日，江淮汽車發(fā)布停牌公告，并在后續(xù)股東大會中決議吸收合并江汽集團(tuán)。江淮汽車為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，江汽集團(tuán)為被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集團(tuán)全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)、資產(chǎn)直接相關(guān)的員工并入江淮汽車，江汽集團(tuán)注銷，江汽集團(tuán)持有的江淮汽車股份也相應(yīng)注銷。交易實(shí)施完畢后，江淮汽車的實(shí)際控制人仍為江淮控股，本次交易不導(dǎo)致江淮汽車實(shí)際控制人發(fā)生變化，也不構(gòu)成借殼上市。

一、交易各方公司簡介

（一）合并方：江淮汽車

安徽江淮汽車股份有限公司（以下稱“江淮汽車“）于1999年9月30日由五家公司共同發(fā)起設(shè)立。公司的控股股東為安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為安徽省國資委。

（二）交易對方：江淮集團(tuán)全體股東

本次交易的交易對方為江汽集團(tuán)的全體股東，即江汽控股、建投投資、實(shí)勤投資。

（三）被合并方：江汽集團(tuán)

安徽江淮汽車集團(tuán)有限公司（簡稱“江汽集團(tuán)”）創(chuàng)設(shè)于1997年5月18日，是民族自主汽車品牌代表性企業(yè)，也是安徽省12家重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之一。

二、交易目的與經(jīng)過

（一）交易概要

江淮汽車通過向江汽集團(tuán)全體股東發(fā)行股份的方式吸收合并江汽集團(tuán)。江淮汽車為擬吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，江汽集團(tuán)為被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集團(tuán)全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)、資產(chǎn)直接相關(guān)的員工并入江淮汽車。本次交易實(shí)施完畢后，江淮汽車的實(shí)際控制人仍為江汽控股，本次交易不會導(dǎo)致江淮汽車實(shí)際控制人發(fā)生變化。

（二）并購事件經(jīng)過

此次吸收合并歷時一年，江淮汽車向安徽江淮汽車集團(tuán)控股有限公司、建投投資有限責(zé)任公司、合肥實(shí)勤股權(quán)投資合伙企業(yè)發(fā)行人民幣普通股633，616，047股；同時，江淮汽車將江汽集團(tuán)持有的江淮汽車股本455，288，852股予以注銷。江淮汽車申請?jiān)黾幼再Y本人民幣178，327，195元，變更后的注冊資本為人民幣1，463，233，021元。

三、相關(guān)會計(jì)問題的分析

（一）會計(jì)類型認(rèn)定

此次江淮汽車并購江淮集團(tuán)為同一控制下的吸收合并。同一控制下企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制是非暫時的。江汽集團(tuán)為公司的控股股東，最近三年內(nèi)未發(fā)生變動，其控制是非暫時的。

（二）會計(jì)處理

江淮汽車擬吸收合并江汽集團(tuán)事宜所涉及的江汽集團(tuán)股東全部權(quán)益在2014年4月30日及相關(guān)前提下評估結(jié)果為641，219.44萬元，賬面價(jià)值為208，505.63萬元，增值額為432，713.81萬元，增值率為207.53%。

借：資產(chǎn) 3，821，488，000

貸：負(fù)債1，736，431，700

股本 633，616，047

資本公積 1，451，440，253

四、此次吸收合并對企業(yè)績效的影響分析

（一）企業(yè)的營運(yùn)能力增強(qiáng)

隨著整個宏觀經(jīng)濟(jì)的持續(xù)下行，整個車市的銷售量從2014年開始逐步下滑。但江淮汽車在2015年保持平穩(wěn)狀態(tài)，各營運(yùn)能力指標(biāo)均有所提升，雖然提升幅度不大，存貨周轉(zhuǎn)率增長12.33%、固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率增長8.94%、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率增長4.44%。江淮這樣的表現(xiàn)算是優(yōu)異的，這主要得益于此次吸收合并。

（二）企業(yè)的成長能力增強(qiáng)

主營業(yè)務(wù)增長率、凈利潤增長率、總資產(chǎn)增長率的變動趨勢基本是一致的，都是在實(shí)施整體上市的當(dāng)年2014年到達(dá)最低，而在其前一年和后一年，均實(shí)現(xiàn)了大幅上升，但是兩者實(shí)現(xiàn)上升的原因并不一樣。在實(shí)施企業(yè)合并前一年，整個汽車市場上行。

（三）股價(jià)呈上漲趨勢

7月11日，江淮汽車首次正式披露了合并江淮集團(tuán)方案，江淮汽車股票掛牌交易。江淮汽車的股價(jià)從2014年年初至9月一直是上升的，并不是在首次公告并購行為的7月份開始上升，一方面說明在江淮汽車公布合并方案之前，市場上的投資者就已經(jīng)基本獲悉了此事件，并且看好這次合并；另一方面也說明了存在信息泄露的可能。在之后的時間段內(nèi)，江淮汽車的股價(jià)經(jīng)歷了兩次下降，雖然股價(jià)在這兩個時間段下降了，但是在下滑期間的最低股價(jià)還是比整體上市前的股價(jià)要高。所以，江淮汽車在該吸收合并后的股價(jià)基本呈現(xiàn)的是上揚(yáng)的趨勢。江淮汽車此次吸收合并提升了企業(yè)價(jià)值，增長了股東的長期財(cái)富。

五、結(jié)論

江淮汽車通過發(fā)行股份的方式吸收合并其母公司江汽集團(tuán)會計(jì)類型為同一控制下的吸收合并。本次通過吸收合并江汽集團(tuán)，關(guān)聯(lián)交易大幅減少，收入和盈利能力有所增加，公司實(shí)力得到進(jìn)一步提高。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為汽車及相關(guān)零部件類業(yè)務(wù)資產(chǎn)，有利于江淮汽車增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。本次交易擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為汽車及相關(guān)零部，上述資產(chǎn)質(zhì)量良好、盈利能力較強(qiáng)，此次并購在業(yè)務(wù)上產(chǎn)生良好的協(xié)同作用，有利于江淮汽車優(yōu)化業(yè)務(wù)和市場結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。而其并購后的股價(jià)變動，反映出了市場對于該筆交易的良好預(yù)期，此次吸收合并提升了企業(yè)價(jià)值，增長了股東的長期財(cái)富。（作者單位：上海立信會計(jì)金融學(xué)院）