藍黛傳動玩“近親結婚”，小心別被自己人坑了！

王宗耀

日前，藍黛傳動發布公告稱，公司重大資產重組申請獲得中國證監會受理，這意味著公司對臺冠科技的并購又進一步。

據藍黛傳動去年12月發布的并購草案，公司擬以7.15億元購買臺冠科技89.68%的股權。標的資產評估值為7.98億元，增值5.76億元。在交易完成后，藍黛傳動將持有臺冠科技99.68%股權。

藍黛傳動的主營業務為乘用車變速器齒輪及殼體等零部件、變速器總成、摩托車主副軸組件的研發、生產與銷售，而擬并購標的臺冠科技的主營業務為觸摸屏及觸控顯示一體化產品的研發、生產和銷售。雖然標的公司產品有很少一部分應用于汽車領域，但總體上依然屬于跨行業并購，這對上市公司的并購整合能力是個不小的考驗。

當然，如果標的公司管理規范，經營狀況良好可能會減少一些整合難度，然而從草案披露的財務數據來看，臺冠科技卻是存在不少疑點的。雖然從雙方之間的關聯關系看，此次結合是屬于“近親結婚”，但上市公司還得小心別被自己人“坑”了，畢竟這里面還涉及到很多二級市場投資人的利益。

采購數據“配不上”現金流

并購草案披露了臺冠科技2016年、2017年及2018年1～8月的財務數據，而作為曾在新三板掛牌的公司，臺冠科技自己也曾披露過2015年的財務數據，因此，可綜合這些數據先分析一下臺冠科技2016年的采購情況是否合理。

草案介紹，臺冠科技生產所需的主要物料包括液晶顯示模組（LCM）、素玻璃、ITO玻璃、ITO 膜、柔性電路板（FPC）、集成電路（IC）、玻璃蓋板（CG）、保護膜、功能盤、泡棉等，使用能源主要為水和電。梳理臺冠科技采購情況，《紅周刊》記者發現，在同一份草案不同地方披露的數據核算出的采購金額是有不小差異的。

根據草案披露主要原材料采購金額和價格情況時的介紹（草案第180頁），臺冠科技采購金額較大的原材料主要為素玻璃、玻璃蓋板、LCM、IC，其中2016年采購的這四種原材料金額為19322.06萬元，占當年采購總額的比重為54.16%，照此金額和所占比重推算，臺冠科技2016年的采購總額應為35675.89萬元。而根據其介紹前五大供應商及采購情況時披露的數據（草案第182頁），公司2016年向前五大供應商采購的金額合計為19898.37萬元，占采購總額比例為55.78%。以這個數據推算，則2016年的采購總額應該為34639.76萬元。

顯然，對比前后兩個推算結果，我們發現同一報告不同地方披露的數據推算出的采購總額前后竟然相差超過1000萬元之巨，顯然這不能用計算誤差一詞所能解釋的。令人感到奇怪的是，公司在以上兩處披露的2017年和2018年1～8月的數據，按照上述方法推算的話，結果卻基本一致。如此也進一步說明公司2016年的采購數據是存在問題的，需要企業做出進一步解釋。

為了不影響對其采購總額的驗證，我們統一采用其披露主要原材料采購金額和價格情況時披露的金額和占比來計算。根據計算獲得的2016年采購總額為35675.89萬元并考慮當年17%增值稅進項稅稅率，則這一年包含增值稅的采購總額應該達到了41740.79萬元。

在這樣的采購規模下，其當年采購負債情況又如何呢？根據披露的數據，2016年期末該公司應付票據及應付賬款金額相比期初新增了12430.31萬元，因此扣除新增采購負債后，該公司當年為采購支付的現金理論上應該為29310.48萬元。然而從其披露的采購現金流入情況來看，2016年臺冠科技“購買商品、接受勞務支付的現金”僅為23365.64萬元，而這其中還包含了66.21萬元的預付款項的新增金額。這也就是說，根據2016年臺冠科技披露數據核算出的采購總額要比其為采購形成的負債和為采購實際支付的現金多出6011.04萬元之巨，占到當年含稅采購總額的14.40%。對于公司莫名多出的采購，臺冠科技該如何解釋呢？

更讓人吃驚的是2017年。根據披露，其當年主要原材料素玻璃、玻璃蓋板、LCM、IC的采購金額合計為27376.54萬元，占采購總額的比例為60.89%，由此可知其當年采購總額為44960.65萬元。算上增值稅進項稅影響，則含稅采購總額應該為52603.96萬元。

同期，臺冠科技2017年的應付票據及應付賬款的期末金額相比期初金額不但沒有新增，相反還減少了4125.08萬元。從財務勾稽角度考慮，出現這種情況一定意味著其當年為采購支出的現金達到了56729.05萬元。

可實際上，臺冠科技現金流量表數據顯示，其2017年“購買商品、接受勞務支付的現金”僅有42131.71萬元，若剔除當年118.47萬元預付款項的新增金額，則用于采購的現金為42013.24萬元。顯然，2017年通過草案披露的數據核算出的臺冠科技含稅采購總額竟然相比其采購負債和采購現金支出金額多出了14715.80萬元之巨，這一金額占到了當年含稅采購總額的27.97%。也就是說，該公司2017年有四分之一以上的采購是無法據印證的。

連續兩年，臺冠科技的采購都“配不上”現金流，采購總額中有巨大金額的采購既沒有形成負債，也沒有以現金方式支出，那么這些巨額的采購又是如何實現的呢？難道該公司真有空手套白狼的本領不成？

成本數據有偏差

臺冠科技巨額采購得不到現金流的印證，為找出真相，我們按照采購、消耗、結余的思路進一步對其采購數據進行驗證，結果仍存在很大疑團。

依然以2016年數據為例，并購草案披露數據核算出的2016年臺冠科技采購總額為35675.89萬元。有采購就少不了消耗，因此，藍黛傳動在并購草案中表示，在2016年臺冠科技的主營業務成本中，直接材料消耗金額為23184.58萬元。除了直接材料的消耗外，由于該公司生產所需能源為水電，因此其還有水電的消耗。根據草案披露的水電費情況，2016年臺冠科技合計使用的水電費為988.72萬元，因此扣除直接材料和消耗的水電后，臺冠科技2016年采購的剩余金額為11502.59萬元。理論上，這部分沒有被消耗的采購應當結轉到存貨中，導致該公司2016年存貨至少應該有相應金額的增加才合理，可實際情況又是如何呢？

根據臺冠科技審計報告披露的數據，以及其在新三板掛牌時披露的2015年年報數據可知，該公司2016年的期末的存貨賬面余額為6764.78萬元，而期初的存貨賬面余額則為2145.33萬元，因此，該公司2016年的存貨僅新增了4619.45萬元，顯然這比上文核算出的11502.59萬元尚未消耗的采購整整少了6883.13萬元。那么，這部分采購既沒有被消耗，也沒有形成存貨，又去了哪里呢？

2017年的存貨情況同樣如此。正如前文所推算，2017年臺冠科技的采購總額為44960.65萬元，而當年該公司主營業務成本中的直接材料消耗金額為30885.89萬元，除此之外，其2017年的水電費消耗金額為1687.88萬元，照此計算的話，則該公司還有12386.88萬元的采購并沒有被消耗掉，理論上至少應該形成相應金額的存貨才對，而實際上該公司2017年期末的存貨賬面余額為11558.26萬元，相比期初的6764.78萬元也僅新增了4793.48萬元，相比之下，仍有7593.40萬元的采購既沒有被消耗也沒有形成存貨新增。

此外，經過我們推算，該公司2018年1～8月份也有4610.89萬元的采購金額既沒有被消耗掉，也沒有形成存貨。

自2016年年以來，該公司每年的采購數據均存在不知所蹤的情況，這到底是怎么回事？對此，《紅周刊》記者認為這其中有多種可能性，如虛減成本的可能就是其中之一。

如果說草案中披露的臺冠科技的采購數據及占比無誤，而其期末的存貨賬面余額也真實的話，那么其主營業務成本中的直接材料消耗金額就很值得懷疑，因為直接材料的虛減會導致成本降低，毛利率數據偏高，最終會出現虛增利潤的結果出現。如果真是如此，那么該公司披露的凈利潤的真實性也就很讓人懷疑。當然，這只是其中的一種可能，如果其披露的其他相關數據不實，也可能會導致我們核算結果的出現。真相究竟如何，急需公司給出合理解釋。

虛增收入之疑

臺冠科技的采購數據與許多相關數據不匹配，使得其所披露的成本數據真實性讓人懷疑，那么其營業收入的真實性又如何呢？

仍然以2016年數為例，根據披露，2016年臺冠科技實現的營業收入為34951.93萬元。由于需要通過現金流入情況進行驗證，其中自然需要涉及到增值稅銷項稅的問題。不過該公司產品除了境內銷售外，還有很多是出口銷售的。根據披露，2016年該公司出口銷售額為24898.58萬元，這部分銷售額并不包含銷項稅，按照草案披露，臺冠科技的增值稅稅率在2018年5月前均為17%，照此計算，臺冠科技2016年包含境內銷售部分增值稅的含稅銷售總額應該為36661.00萬元。

那么該公司當年銷售形成的債權情況又如何呢？根據披露，臺冠科技2016年應收賬款及應收票據的新增金額為5606.39萬元，因此這意味著該公司當年實現含稅營業收入收到的現金金額因為31054.61萬元才合理。

可實際上從草案披露的數據來看，臺冠科技2016年現金流量表中“銷售商品、提供勞務收到的現金”僅為29607.66萬元，即使考慮到當年該公司預收款項還有70萬元的減少因素，該公司實際收到的現金相比我們核算出理論應該收到的現金還是少了1376.95萬元，那么這部分收入又去了哪里呢？

同樣，2017年該公司營業收入也存在不小的問題。根據披露的數據，2017年臺冠科技實現營業收入47868.11萬元，其中包含31621.55萬元的出口金額，照此計算，2017年包含其內銷增值稅的含稅營業收入總額應該為50630.03萬元。

那么其當年銷售形成的應收債權情況又如何呢？根據公司披露的財務數據計算，2017年該公司應收賬款及應收票據的新增金額僅為595.63萬元，也就是說其當年營業收入的大部分應該都已經以現金方式收回來的，其現金收回金額應該為50034.40萬元。然而從草案披露的現金流量表數據來看，2017年臺冠科技“銷售商品、提供勞務收到的現金”為47293.74萬元，其中還包括43.83萬元預收款項的新增金額，扣除這部分因素影響后，其實際收到的現金相比我們上文中核算的金額仍然少了2784.49萬元。

連續兩年，其合計有4000多萬元的營業收入，既沒有形成應收債權，也沒有以現金方式收回，那么這部分收入又去了哪里呢？如果說其披露的現金流量數據以及債權數據真實的話，那么其營業收入的真實性就要被打上個大大的問號了。

對于以上如此多的疑點，上市公司在并購過程中到底是真的沒有發現，還是因為此次并購為關聯交易的緣故視而不見呢？總之不論如何，在方案沒有被監管層通過之前，這些疑問還需相關方解釋清楚為好，否則到時候一旦財務出現問題，則上市公司業績將受到明顯負面影響，屆時最終受損的恐怕還是二級市場的投資者了。