飛樂音響業績“洗大澡”兩起并購埋下巨虧禍根

王宗耀

“老八股”之一的飛樂音響曾讓很多投資者重倉看好，然而因2014和2016年的兩次并購卻給公司未來的持續虧損埋下了禍根，不僅直接導致2018年大幅虧損，且2019年一季度業績表現不佳也與之有一定關聯。更為重要的是，所披露的各種信息指向了公司有業績“洗大澡”之嫌。

作為A股市場“老八股”之一的飛樂音響，其股票曾被國家領導人當做禮物贈送給外賓，不論從哪個層面講，都充分體現了公司的盈利能力和投資價值，然而時過境遷，曾經在投資者眼中的好標的卻在2018年翻了船，不僅2018年度業績出現大幅虧損-32.95億元，且還因在2018年年報中大炫財技被監管機構問詢。

在最新的2019年一季報中，飛樂音響的虧損局面仍在繼續，虧損金額達1.41億元，歸屬母公司股東的權益更是由2018年末的4726萬元直接變成了-8352萬元。那么，是什么原因導致了這一家曾被投資者大力看好的公司在2018年出現巨虧的呢？

都是并購惹的禍

飛樂音響2018年年報披露，公司當年實現營業收入33.02億元，相比上年同期的54.45億元減少了39.35%;凈利潤虧損32.95億元，同比下降6064.9%。如此虧損是相當驚人的，要知道其在2017年時，歸屬母公司股東凈利潤還盈利0.55億元。

我們知道，給企業造成虧損的原因有很多，有收入的大幅下滑、大額的存貨跌價準備計提、大量的應收賬款壞賬準備的計提等等，而對于飛樂音響來說，2018年虧損中最令人吃驚的一項要屬巨額商譽減值準備計提了，僅此一項，2018年就計提了15.76億元，占扣非后虧損的凈利潤一半左右。那么，2018年為何會有如此巨大的商譽計提呢？究其原因，與飛樂音響2014年和2016年的兩次并購密切相關。

2014年12月，飛樂音響為了擴展產業鏈，以發行股份方式收購了申安聯合持有的北京申安集團72.25%的股權，以現金方式收購了申安聯合持有的北京申安集團12.75%的股權及莊申安持有的北京申安集團15%的股權。在此次并購中，標的資產按照收益法進行了評估，評估增值率達285.45%，交易價格15.90億元。按照當時披露的信息，此次并購產生了10.44億元的商譽。

繼上一次收購之后，2016年1月，飛樂音響又通過全資子公司飛樂投資在英國設立的特殊目的載體INESA UK Limited以現金預計13840萬歐元收購了Havells Malta經整合的80%股份;同時，飛樂音響擬通過全資子公司飛樂投資以現金預計1040萬歐元收購香港Exim的80%股份。上述購買對價共14880萬歐元。在收購完成后，喜萬年集團當時所形成的商譽共4.35億元人民幣，在匯兌差額調整后，截至2018年末，商譽值為4.81億元。

在2014年并購申安集團時，被收購方曾有過業績承諾，即如果2014年完成并購，則申安集團業績承諾期為2014年度、2015年度、2016年度，若2014年內完成不了并購，則業績承諾期順延一年到2017年。因2014年12月并購的順利完成，申安集團在并購完成后的2014年、2015年、2016年均完成了業績承諾要求。然而讓人奇怪的是，在2016年的業績承諾期剛一過，其2017年的業績便出現變臉，當年僅實現凈利潤1473.28萬元，同比減少了94.07%。

對于業績大幅下滑情況，雖然飛樂音響在當年年報中解釋稱“北京申安受PPP政策收緊、部分前期已確認收入的項目存在未在當期及時履行招投標程序、部分項目存在對完工進度的估計存在偏差的影響，以及應收款項減值準備和存貨跌價準備計提較上年大幅增加，導致銷售收入、凈利潤大幅下降。”、“在本年度，存在部分項目工程進度監控不到位，使工程項目進度資料取得不完備，導致北京申安公司未能對項目進度作出準確估計。工程施工進度管控缺失，導致與之相關的財務報告內部控制運行失效，影響財務報表中與工程業務相關的營業收入、營業成本、應收賬款、應付賬款、存貨以及財務報表其他項目的確認和計量。”然而，這種表述還是暴露出該公司在此前年度不但存在將沒有招投標的項目確認了收入，而且對項目完工進度的確認也存在問題，如此的違規做法結果勢必會導致提前或延后確認收入、甚至是虛增收入的存在，進而也說明此前年度的申安集團的財務數據真實性是存在不小疑點的。換句話說，如果沒有此前的虛假做賬，申安集團很可能實現不了2014年至2016年的業績承諾，若再進一步來說，此前提前確認收入的做法也很可能說明上市公司在收購時就被騙了，多支出了收購資金。

當然，既然收購已經既定事實，那么因被收購標的財務報告存在內部控制的重大缺陷問題帶來業績大幅變臉的情況，飛樂音響理應在2017年就應該對收購申安集團所形成的商譽進行計提，而不是拖到2018年所有負面集中體現時才一次性全額計提，這種做法是否合規本身就是值得商榷的。事實上，2017年飛樂音響實現的3000多萬元凈利潤如果要考慮到針對申安集團收購所形成的商譽計提一事，則2017年很可能就已經出現了虧損。

2018年，就在飛樂音響對申安集團全額計提了商譽減值的同時，對2016年收購的喜萬年集團形成的4.81億元商譽也進行了全額計提減值。公司在年報中表示，因“2018年度，喜萬年集團傳統照明產品銷量和價格大幅度下降，LED的增幅不足以覆蓋傳統照明產品的下降幅度;部分國家的經濟、政治不穩定，競爭對手的價格打壓等原因，使得喜萬年在全球各個大區的銷售業績未達到管理層的預期。財務費用較上年同期大幅增加，由于匯率波動，2018年度飛樂投資確認匯兌損失2400.08萬元，去年同期飛樂投資確認匯兌收益2737.05萬元。”

回想上市公司針對這兩項收購資產的美好預期：“申安集團的并入，幫助公司在已有照明產品的基礎上，完成了從通用照明領域向境內外照明工程領域的延伸。喜萬年集團的加入，為公司帶來了國際百年品牌和遍布48個國家銷售渠道。得益于照明工程和渠道業務這兩大核心業務的提升，公司在過去幾年獲得了巨大收獲。”兩家公司在2018年進行的商譽減值全額計提，實在給上市公司打了一個大大的耳光，一個財務有造假嫌疑，另一個則是品牌拓展效應根本不存在。

如今，飛樂音響借著2018年A股市場商譽減值大潮趁機將原早就該計提的商譽集中計提，該虧的不該虧的全在2018年年報中一次性體現出來，只要能打包進來的全都打包了，如此業績“洗大澡”做法實在太有點“簡單粗暴”了。

蹊蹺的財務差錯

然而，即使如此簡單粗暴的一次性計提全部的商譽減值，飛樂音響卻似乎覺得還不過癮，其在發布年報的當日，同時還發布了關于前期會計差錯的公告。在公告中，公司表示在2014年收購北京申安集團100%股權時，將商譽確認搞錯了，少確認了5200萬元商譽，需要改正并在2018年一并計提商譽減值損失。

資料顯示，飛樂音響找回的這0.52億元商譽是來自于固定資產，其在差錯追溯后，2018年年報固定資產期初余額調減了0.52億元，2018年年報商譽期初余額調增0.52億元。表面上，商譽被計提了減值，可實際上是將固定資產減少了，借著糾錯及商譽減值的東風，飛樂音響一方面將固定資產原先存在的泡沫一并進行了擠壓，另一方面又讓未來的資產收益率會有不錯的改觀。

然而問題在于，既然早在2014年就存在的財務差錯，為什么直到2018年業績大幅虧損且要全額計提商譽減值的時候才跳出來糾錯呢？更為重要的是，該會計差錯調整公司應該是早已經知道的，因為其在今年1月份發布的年度業績虧損預告中就明確指出對此前收購的北京申安投資集團有限公司所形成的商譽10.4億元預計全額計提減值，這一表述很可能意味著該公司當時就已經知道了商譽計算錯誤了一事，然而卻拖到了正式年報出臺時才一道披露，如此做法恐有信披違規之嫌。

異常的期間費用

飛樂音響2018年凈利潤出現32.95億元的巨額虧損除了商譽的大額計提外，其營業收入的大幅減少也是重要原因之一。

2015年因對申安集團財務報表合并，飛樂音響營業收入和凈利潤均有大幅度增加，然而好景不長，公司的經營業績在2016年就出現了頹勢，為避免經營業績的下滑，公司寄希望于通過并購喜萬年集團能夠保持業績的持續穩定增長，然而收購效果卻不盡人意，雖然營業收入通過合并報表實現了增長，達到了歷史最高的71.78億元，增幅41.53%，但凈利潤卻出現了15.41%下滑。

2017年，申安集團暴露了嚴重的內部控制重大缺陷，因未能有效執行與供應商的對賬制度，未能及時從供應商處取得采購發票，導致流轉稅和所得稅損失，與之相關的財務報告內部控制失效。如此不利的變化，不僅導致了上市公司收入大幅下滑了24.14%，且凈利潤更是出現斷崖式下跌，由此前一年的超3億元的利潤直接下滑到了3000余萬元，下滑幅度高達90.61%。

2018年，飛樂音響的營業收入進一步下滑，由2017年的54.45億元大幅減少到2018年的33.02億元，減少幅度達39.35%。然而令人奇怪的是，就在該公司2018年營業收入大幅下滑39.35%的情況之下，期間費用卻出現“逆襲”，不減反增，相比2017年增加了8.09%，達到了17.09億元的歷史新高。

進一步剖析飛樂音響期間費用變化情況，可以發現，期間費用中的銷售費用下降了6.76%，這與當年營業收入下降39.35%幅度相比可謂是“小巫見大巫”。那么，為何銷售費用下降幅度要遠小于營收下降幅度呢？

從銷售費用構成情況看，2018年飛樂音響銷售費用中的運雜費從上一年的1.65億元增加到了1.78億元，增加超過千萬元。廣告宣傳費則從2017年的8262萬元增加到了2018年的8655萬元，增加了390多萬元。此外還有咨詢費、保險費2018年也均比上年度有所增加。這就讓人奇怪了，在收入的大幅下滑下，飛樂音響銷售費用中的這些費用卻為何反而越來越多呢？這是為什么？

在管理費用中，研發費用出現了大幅下降，從1.76億元下降到了1.28億元，減少了將近4800萬元，而管理人員的工資不但沒有減少，反而從2.57億元大幅增加到3.13億元，增加幅度達到了21.73%。在營收大幅下降的背景下，為什么管理人員還會逆勢增長？而梳理該公司的員工構成情況表似乎能說明一些問題。

從《紅周刊》記者整理的飛樂音響的2017年和2018年員工對比情況表來看，其2018年員工人數大幅減少，這與其2018年效益不好的影響有直接關系。此外，生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員也都在大幅度減少，可讓人奇怪的是，該公司的行政人員和其他人員數量卻不減反增。在企業營業收入下降，利潤出現巨虧的情況下，飛樂音響一方面減少生產、銷售以及研發人員，另一方面卻在大幅增加行政管理人員，這樣做的目的又是什么？

此外，變化最大的是財務費用，其由2017年的1.32億元大幅增加到2018年的2.83億元，同比增加幅度高達114.03%。然而需要注意的是，公司2018年的短期借款和長期借款金額合計雖然達到了40.47億元，但相比2017年借款金額實際上卻是有所減少的，其2017年銀行借款金額為51.29億元。那么在銀行借款有所減少的情況下，飛樂音響大幅增加的利息費用又是怎么回事呢？

與此同時，飛樂音響在環保方面也是不讓人省心的。控股子公司上海亞爾光源有限公司因產生含揮發性有機物廢氣的生產活動，未按照規定安裝、使用污染防治設施，違反了《中華人民共和國大氣污染防治法》第四十五條的規定，于2018年7月被上海市環保局處以行政處罰，責令亞爾公司立即改正，罰款人民幣捌萬元整。

亞爾公司因建設項目未按規定向環保部門辦理完成有關環境影響評價文件審批手續和環保設施竣工驗收手續，違反了《建設項目環境保護管理條例》第十九條的規定，于2018年9月被上海市嘉定區環境保護局行政處罰，罰款人民幣叁拾萬元整。

總之，從飛樂音響各項費用異常變化和環保問題來看，公司是存在很大疑點的。