華誼馮小剛玩轉資本運作股民無形損失現金2274萬

槎溪散人

華誼兄弟在2018年報中計提了巨額商譽減值，而在華誼兄弟的商譽構成里，2015年并購標的馮小剛旗下的東陽美拉是繞不開的坎。

華誼并購東陽美拉有悖慣例

2015年11月，華誼兄弟10.5億元收購東陽美拉70%的股權，以現金方式一次性支付。當時，馮小剛持有東陽美拉99%的股權，未經審計的財務數據為：資產總額為人民幣1.36萬元，負債總額為人民幣1.91萬元，所有者權益為人民幣-0.55萬元，公司注冊資本為人民幣500萬元。

根據對賭協議，2016年-2020年，東陽美拉承諾每年稅后凈利潤不低于1億元，自2017年度起，每個年度的業績目標為在上一個年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。若無法完成目標，馮小剛同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內，以現金方式補足東陽美拉未完成的該年度業績目標之差額部分。

這項交易本身有幾個有悖慣例之處。

首先，支付對價缺乏審慎性，華誼并購的東陽美拉公司，沒有歷史業績可以參考，未來業績又存在巨大不確定性。在這種情況下，支付對價至少可以采取以下幾種方式，來維護上市公司權益：⑴部分現金+部分股票。⑵現金支付，但分期購買股權。⑶現金支付，但分期支付。⑷現金支付，但分期解鎖。

目前上市公司并購，比較流行的是⑴和⑷兩種對價支付方式。在資金流緊張的情況下，仍然借款并購，且一次性全額支付股權轉讓款。這客觀上導致上市公司現金流緊張，且導致馮小剛不會像持有公司股票那樣，處處維護上市公司利益，而是任性地與競爭對手互撕。

其次，業績補償方式，沒有懲罰性條款，且未考慮所得稅因素。業績補償，目前的條款通常是賠償差額的1.5倍-3.0倍。這一方面帶有懲罰的性質，另外還包含以下三層意思：⑴業績對賭補償，記入營業外收入，屬非經常性損益。上市公司更關注經常性損益。⑵營業外收入，就要交25%企業所得稅。如果只是現金補償差額部分，上市公司無形中又損失了25%。⑶如果業績差額較大且多次發生，上市公司將會計提大額減值準備。東陽美拉公司商譽高達10.47億，一旦某幾年業績完不成，上市公司將計提大額減值準備。

業績補償，通常由股權賣出方向股權買入方賠償，而不是賠償到標的公司。在本例中，通常是由馮小剛向華誼公司賠償，而不是賠償到東陽美拉。賠償到東陽美拉，是進入資本公積而不是進入營業外收入（合并報表層面再調整到營業外收入）。也就是說，馮小剛對東陽美拉現金補償，在東陽美拉單體報表上，無法提高利潤至承諾水平。

第三，業績獎勵沒有。影視行業帶有一定的周期性，大年小年交替。在業績大年，如果不鼓勵馮小剛多做，理性的抉擇必然是利潤遞延。

第四，競業禁止或限制條款沒看到。在承諾期內，馮小剛可否另外設立同業公司，華誼公司的公告沒有披露。如果只是沒有披露還好，如果是雙方協議本著“無兄弟不華誼”的精神沒有提及，在業績大年又沒有業績獎勵的背景下，馮小剛是可以另外成立同業公司了。

華誼計提商譽減值準備 投資者遭受損失

正如筆者分析的那樣，因為華誼并購馮小剛的東陽美拉不是股份支付，而是一次性現金支付，由此帶來的是馮小剛任性地與競爭同行互撕，導致2018年利潤沒有完成。東陽美拉2018年完成利潤6502萬元，與承諾完成利潤13225萬元相比，僅完成49%。

這帶來兩個結果：首先，導致華誼兄弟計提商譽減值準備30218萬元;其次，馮小剛向華誼兄弟賠償6821萬元。但是，該賠償款僅為承諾完成利潤與實際完成利潤的差額，而未考慮所得稅！華誼兄弟2018年報241頁披露了馮小剛因業績賠償而計入的營業外收入4775萬元。

華誼兄弟的所得稅率為25%，理論上馮小剛應向華誼兄弟賠付9095萬元而非6821萬元，華誼兄弟營業外收入應該是6366萬元而非4775萬元，無形中上市公司又損失了2274萬現金。

總結來說，東陽美拉不僅在2018年僅完成承諾利潤的49%導致華誼兄弟計提3.02億的商譽減值準備，在業績賠償上，雙方亦將錯就錯，由上市公司承擔業績賠償的所得稅，華誼兄弟全部股民無形中損失2274萬現金！