朗新科技高價并購關聯公司　標的企業經營發展存在大變數

周月明

朗新科技和兩家被收購標的的財務數據均存在一些疑點，特別是兩個標的公司還存在非常明顯的大客戶依賴情況，未來這兩家標的公司的大客戶一旦出現變動，將直接影響上市公司的經營業績表現。

朗新科技是2017年8月份上市的企業，其在上市一年后即出現業績變臉，2018年前三期財報，營收與凈利潤出現了持續同比下滑。或為改變自身經營業績持續下滑局面，朗新科技于2018年10月展開外延式并購，寄希望收購對象的貢獻來提升自己業績增長。

并購草案披露，朗新科技此次將采用發行股份的方式以37.53億元價格收購易視騰96%的股份和邦道科技50%股份。其中，易視騰是朗新科技實控人徐長軍的子公司，而邦道科技則是上市公司此前就已經擁有40%股權的公司。從各標的資產收購價格來看，易視騰科技100%股權的評估值為30.76億元，增值率136.27%;邦道科技100%股權的評估值為16億元，增值率577.45%。

深入研究朗新科技披露的并購草案以及一系列審計報告，《紅周刊》記者發現，朗新科技和被收購標的資產的財務數據均存在一些疑問，特別是兩個收購標的均有非常明顯的大客戶依賴情況，未來一旦標的公司大客戶出現變動，則將直接影響上市公司經營業績表現。

朗新科技存營收虛增疑問

上市公司朗新科技主營業務是為公用事業機構、政府企業等提供信息技術解決方案，主要為電力系統服務。在其上市后的第二年，即2018年起經營業績就連續三個季度出現下滑，其中營收分別下滑10.13%、19.61%和7.53%，歸母凈利潤不僅虧損，還分別同比下滑了894倍、854倍和4.85倍。截至2018年三季度末，虧損金額高達1.05億元。

對于經營業績持續表現不佳，公司表示自身營業收入具有較強的季節性波動，每年的大部分合同和收入集中在第四季度簽訂和實現，同時前三季度由于加大創新業務投入，導致研發費用和銷售費用同比明顯增加。另外，前三季度公司收到的政府補助相比2017年同期下降明顯影響了利潤表現。

上市公司的解釋是否合理自有審計機構和監管層考量，但就《紅周刊》記者核算的朗新科技上市前后（2016年至2018年上半年）的營收數據表現來看，有一些異常之處直指該公司業績變臉是早有預兆的。

上市公司相關財報數據顯示，朗新科技2016年至2018年上半年的營業收入分別達到了74951.03萬元、78293.50萬元和10236.23萬元（見表1），考慮其不同業務增值稅率不同的規定（歸屬于軟件開發業務的銷售按17%增值稅，技術開發、技術咨詢服務等銷售按6%增值稅），其含稅營收金額大約分別為86701.66萬元、90819.32萬元和11703.48萬元。

表1 朗新科技營業收入相關數據（單位：萬元）

同期的合并現金流量表數據顯示，公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為62885.49萬元、75491.03萬元和24572.37萬元，在對沖同期與現金收入相關的預收款項，即兩年一期的新增預收款-2344.38萬元、134.5萬元和345.87萬元影響后，則與這兩年一期營收相關的現金流入了65229.87萬元、75356.53萬元和24226.5萬元。將其與同期含稅營收勾稽，則含稅營收比收到的現金要分別多出21471.79萬元、15462.79萬元和-12523.02萬元，理論上這些差額將會體現為新增債權的增減，即這兩年一期的應收款項相應增加21471.79萬元、15462.79萬元和減少12523.02萬元。

然而，在這兩年一期的資產負債表中，朗新科技各期期末應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據合計分別為63004.84萬元、70080萬元和59210.25萬元，分別相比期初相同項數據合計增加了15805.13萬元、7075.16萬元和減少10869.75萬元，顯然，這一結果與理論上應該增加21471.79萬元、15462.79萬元和減少12523.02萬元金額明顯不符。其中，2016年和2017年的含稅營收有5666.66萬元和8387.63萬元存在虛增嫌疑，而2018年上半年則是債權無故增加了1653.27萬元，這種表現恰好呼應了上市公司2018年經營業績表現情況。對此，就需要公司好好解釋一下了。

發展前景畫問號的易視騰

在此次重組并購中，上市公司以37.53億元的價格收購了兩個標的，增值率分別達到了136.27%和577.45%，增值幅度并不算低。那么，如此高的溢價收購是否物超所值呢？

標的公司之一的易視騰的定位是互聯網電視技術服務商，主要業務為提供互聯網電視OTT終端（主要為電視機頂盒）、用戶服務、增值業務以及技術服務。其中，提供OTT終端為其主要營收來源。并購草案披露，其2016年至2018年1～9月的營業收入分別為8.08億元、12.39億元和11.97億元，而同期OTT終端收入分別為6.77億元、10.33億元、9.27億元，占比分別達到83%、83%和77%，有明顯單一品種依賴現象。

并購草案還披露，易視騰在經營中對大客戶中國移動的依賴也是非常嚴重的。2016年至2018年前三季度，第一大客戶中國移動占其營收比例分別達到了43.5%、83.74%和76.65%，該公司2017年凈利潤的突然扭虧為盈顯然是與中國移動這一年大幅提升采購密不可分的。2018年之后，易視騰雖然又與中國移動簽訂了3年合同，合同金額對其業績有多大貢獻暫不可知，但就前三季度業績占比看仍是居高不下的。就易視騰而言，正因其經營中對大客戶的高度依賴，使得其在產業鏈條中地位相對弱勢，應收賬款居高不下，在2016年至2018年前三季度期間，易視騰的應收票據及應收賬款分別高達5.16億元、6.5億元和7.78億元，占同期營收比例分別達到63.8%、52.42%、64.87%。如此占比數據說明，易視騰的經營業績更多地體現為“賬面富貴”。

此外，并購草案還披露了易視騰2016年至2018年前三季度OTT終端的銷量，分別為543萬臺、716萬臺、612萬臺，單價分別為125元/臺、144元/臺和151元/臺，從單價變化看，這幾年的產品單價是在不斷上升的，然而《紅周刊》記者查看目前市面上電視盒子的銷售價格情況后發現，易視騰的電視盒子價格優勢并不明顯。據奧維云網數據，小米盒子和天貓盒子2017年的市場占比已達61%，但小米盒子較便宜的一款才賣到169元，天貓魔盒179元，市場價只比易視騰向客戶的售價略高，此外，華為盒子138元，還有很多電視盒子比如芒果云等，單價甚至已經低于100元。在電視盒子競爭激烈且價格日趨向下的大背景下，易視騰還能否繼續保持較大價格優勢銷售是存在很大懸念的。

當然，易視騰的電視盒子主要銷售給中國移動而不是直接面對市場，中國移動的采購貢獻又占其營收的76.65%以上，所以只要中國移動愿意還是可以維持高價格高營收的，但是這樣也決定了易視騰的命運是嚴重捆綁在中國移動身上，中國移動的采購和還款態度將決定易視騰未來經營業績表現。隨著易視騰盒子價格持續上漲，中國移動采購電視盒子成本也是越來越高，若中國移動從成本角度考慮選擇其他廠商，或要求易視騰產品價格大幅下調情況下，則易視騰的經營業績必將受到重大打擊。

此外，從行業發展前景來看，電視盒子的市場空間還有多大也值得商榷。因為除電視盒子之外，智能電視終端的市場越來越大，越來越多的用戶開始擺脫對電視盒子的需求。據奧維云網的數據顯示，2017年智能電視的終端激活量達到1.29億，而在2016年，這一數據還是9729萬臺，同比增幅達32.8%。同期，OTT盒子銷售了3842萬臺，增幅只有20.5%。

在并購草案中，易視騰承諾2018年度、2019年度和2020年度凈利潤數分別不低于1.5億元、2億元和2.5億元;若因項目交割遲于2018年12月31日需要延長業績承諾至2021年，則2021年承諾凈利潤數不少于3.19億元。以其2016年至2018年前三季度凈利潤分別為-7358萬元、6253萬元和1.4億元業績表現，以及未來3年綁定中國移動來看，似乎業績實現的問題不大，但需要注意的是，隨著3年后中國移動合同到期，在前述不利條件下，屆時一旦易視騰沒有找到類似中國移動這樣的大客戶，則其業績大幅下滑甚至虧損基本可以預見。

易視騰的營收、采購數據有異常

更為重要的是，即使拋開大客戶高度依賴的問題，就易視騰這幾年財務數據分析，其中也有很多異常之處的，不排除公司披露的數據存在水分的可能性。

從并購草案披露的財務報表來看，易視騰2017年和2018年前三季度的營業收入分別達到了123926.31萬元和119678.62萬元（見表2），其業務主要包括OTT盒子銷售和用戶服務等，2017年和2018年前三季度OTT終端銷售分別為103324萬元和92680萬元，考慮其不同業務增值稅率不同的因素（OTT終端17%、用戶服務等按6%計算，暫時忽略2018年5月稅率下降因素），其含稅營收金額大約分別為142727.53萬元和137054.14萬元。

表2 易視騰營業收入相關數據（單位：萬元）

同期，易視騰的合并現金流量表數據顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務收到的現金”分別為148855.65萬元、129664.1萬元，2017年、2018年前三季度公司新增預收款分別為73.64萬元、108.4萬元，在對沖同期與現金收入相關的預收款項影響后，與這兩年含稅營收相關的現金流入了148782.01萬元和129555.7萬元。將這兩年含稅營收與現金流數據勾稽，則含稅營收比收到的現金分別少了6054.48萬元和多出7498.44萬元，理論上這將導致當年的債權發生增減變化，即這兩年的應收款項應該分別減少6054.48萬元和增加7498.44萬元。

然而在這兩年的資產負債表中，易視騰同期應收賬款（包含壞賬準備）、應收票據合計金額分別為66167.27萬元、80659.57萬元，分別相比上一年年末相同項數據新增了12541.15萬元和14492.3萬元，顯然，這一結果與理論上應該減少6054.48萬元和增加7498.44萬元債權的表現有較大差距的，分別相差1.86億元和6993.86萬元。如此高的數據偏差不排除公司為了能夠賣出更高價格而有虛增債權的可能。

而除了營收方面數據在財務勾稽上存在疑點外，其采購方面數據同樣也是有很多疑點的。

并購草案披露，2017年、2018年前三季度，易視騰前五大供應商采購額分別為64098.45萬元和69544.37萬元，占年度采購總額比例分別為67.23%和66.74%，由此可推算出，這兩年的采購總額分別為95342.03萬元和104201.93萬元，考慮到17%增值稅率的影響（2018年5月后稅率下降影響暫且忽略），其含稅采購總額分別達到了111550.18萬元和121916.26萬元。

在2017年、2018年前三季度的現金流量表中，公司“購買商品、接受勞務支付的現金”分別為137312.39萬元和125470.92萬元，剔除當年預付款項新增的-10083.54萬元和1731.73萬元影響之后，與采購相關的現金支出分別達到了147395.93萬元和123739.19萬元。將含稅采購總額與現金支出勾稽，則現金支出比含稅采購分別多出35845.75萬元和1822.93萬元。理論上，這將導致當年債務有相應減少。

可事實上，這兩年的應付款項期末余額為27662.02萬元、31106.8萬元，分別相較期初金額減少了3012.42萬元和增加了3444.78萬元。這一結果與理論上應該減少35845.75萬元和1822.93萬元債務明顯不同，分別相差了3.28億元和5267.7萬元。值得注意的是，2016年因為第一大供應商為易視騰大股東親屬所控公司，2016年的預付款項也比后幾年明顯多出了1.09億元，而2017年、2018年前三季度分別為820.5萬元和2552萬元，如此數據變化是否也是造成2017年現金支出與理論上相差較大的原因呢？對此懷疑，需要公司做出進一步解釋。

除了上述財務數據勾稽上的疑點外，易視騰還存在一些采購銷售過程中的糾紛。如2018年7月25日，協創數據以易視騰欠付應收貨款為由，向無錫市新吳區人民法院提起訴訟，請求易視騰支付欠貨款2150.25萬元以及一些逾期利息等費用;易視騰旗下子公司云之尚在2018年10月15日，以協創數據未支付買賣合同貨款為由，向深圳市福田區人民法院提起訴訟，請求由協創數據支付貨款、應收貨款逾期利息和質保金合計1460.21萬元。

從這些訴訟來看，協創數據是易視騰的供應商，又是易視騰子公司的客戶，那是否意味著易視騰子公司間接成為易視騰的供應商？若真的是易視騰拖欠協創數據的貨款，那是否也在一定程度上意味著易視騰的資金鏈已經出現問題了呢？

邦道科技大客戶依賴明顯

上市公司此次并購的另一標的為邦道科技，其主要為支付寶等機構提供移動支付云平臺，是支付寶用戶生活繳費的重要通道，越多用戶在支付寶上繳費，則流量越大，邦道科技可分到的錢就越多。不過，這也造成了其對支付寶的嚴重依賴程度。在2016年至2018年前三季度，其依賴程度分別達到98.18%、95.11%、86.96%，支付寶對其貢獻的營收分別為4736萬元、1.22億元、1.52億元。

如此的依賴情況，必然會造成邦道科技在產業鏈中地位較為弱勢，最突出的表現是其應收賬款占比也是相當的高。2016年至2018年前三季度，其應收賬款分別為4754.3萬元、1.3億元和1.91億元，占同期總營收比例的98.5%、101%、110%，占同期資產比例分別為75%、76%和66%。

除了這一方面，邦道科技最大的問題就在于與阿里系剪不斷理還亂的關系。支付寶是邦道科技最大的“金主爸爸”，邦道科技的大股東上海云鉅（持20%股份）本身也是螞蟻金服旗下子公司，而集分寶和阿里云計算一直出現在前五大供應商名單之中，朗新科技還為其提供項目及人力外包服務。也就是說，邦道科技的業績表現是離不開阿里系旗下眾多子公司支持的，雖然近幾年的營收情況確實增長較快，2016年至2018年前三季度分別達到4823萬元、1.28億元和1.74億元，但關聯交易始終是一個隱藏風險，是邦道科技日后發展的一顆隱雷。

表3 易視騰采購相關數據（單位：萬元）

在并購草案中，邦道科技對2018年、2019年和2020年的業績做出承諾，承諾凈利潤數分別不低于1.1億元、1.25億元和1.55億元;若因項目交割遲于2018年12月31日需要延長業績承諾至2021年，則2021年承諾凈利潤數不少于2億元。

就目前財務數據來看，邦道科技2016年至2018年前三季度凈利潤分別為2862萬元、8701萬元和9195萬元，除了關聯交易和財務數據等疑問需要解決，單從承諾的業績表現來看，若想實現則需要支付寶生活繳費流量有更大增長，但支付寶現在已相對成熟，在微信支付、銀聯支付等沖擊下，未來能否有更多的新增用戶量是個不確定性問題。而這些問題都將是對邦道科技的嚴峻考驗。

總的來看，這場并購對于朗新科技基本是孤注一擲，兩家標的公司未來發展好壞決定公司是生存還是毀滅。據并購草案，并購之前，朗新科技營收主要靠定制軟件開發，營收占比達到80%以上，而并購之后，據模擬的財務報表來看，2018年前三季度，定制軟件開發業務占比縮減到8%，原有業務比例加起來不超過15%。而新的主要營收來源變為OTT終端銷售，占比59%、移動支付平臺服務占比9.68%，這些都是由易視騰和邦道科技所提供的，一旦兩個并購標的失去關鍵大客戶的支持，經營業績表現低于預期后，則朗新科技未來發展之路將會是非常艱辛的。