淺析商譽計提兩種形式：減值法與攤銷法比較分析

常樂

摘 要：近些年來，上市公司的兼并收購飛速發展，附加產物——商譽，呈現指數型增長，商譽成為上市公司不可忽視的一項資產。但商譽自形成以來，一直是學術界和資本界爭論的焦點。商譽如何準確估值，采用何種方式記錄與計提商譽，如何定期評估商譽價值，以及商譽后續變化對上市公司利潤、形象的影響等話題，并未得出一致性結論。就國內上市公司而言，既采用過減值法計提商譽，也采用過將商譽看做資產的攤銷法后續處理。

關鍵詞：商譽；資產；減值法；攤銷法；兼并收購

2019年1月，財政部會計準則委員會探討了商譽現狀及存在的問題，建議將商譽減值測試改為系統攤銷。雖只是提議，迎來的卻是十年一遇的業績“洗大澡”，眾多上市公司爆出商譽減值的地雷，少則幾億，多則幾十億。不僅造成當期上市公司年度利潤虧損，股價巨幅波動，大股東及廣大投資者收益受損，還給市場帶來極大的不穩定因素。究竟采用何種方式計提商譽，減值法、攤銷法記錄商譽有何優劣，依舊是業內人員及投資者關心的話題。

1 年報“灰犀牛”——商譽減值

企業并購能帶來兩家公司優勢互補，降低交易費用，節約未來籌融資成本，實現規模經濟，同時為公司業績上漲提供有利條件。商譽表示支付收購價與被收購企業凈值資產的差額，并可預期未來超額盈利的貼現值。

在著名的商譽“三元論”中，商譽體現出三種價值：一是消費者對某一品牌偏好的好感認同價值；二是生產要素相近、用途上可相互替代的同質產品，成本相同的情況下，普通商品的價格低于有品牌效應的商品，馳名商標帶來了潛在超額收益價值；三是企業未來發生收購并購之時，有影響力、有一定規模的企業具備的除凈資產價值以外的高溢價剩余價值。

無并購無商譽，2008年A股商譽合計809億元，2018年第三季度截止，商譽高達1.45億元，十年間增長了1.37萬億，年復合增長率33%。但上市公司發生的兼并購活動，并非都發揮出“1+1>2”的整體效應，高價購買的不一定是優質的廣義無形資產，可能是一般資產或垃圾。

跨界并購的出發點是謀求新盈利增長點，但由于不熟悉領域里的資產，對全新行業缺乏一定市場分析及調研，整合初期高度依賴原有團隊管理，整合難度大，往往造成收購后水土不服，市場占有率未穩步上升，業績不及預期。而超出市場公允價值過高的收購，將造成商譽占上市公司合并報表資產比重過高，很可能在經濟形勢蕭條或收購企業所屬行業下行之時，高估值的泡沫破裂，商譽大幅貶值。

2019年初，財政部會計準則委員會提議將商譽改回攤銷法。盡管業內人士表示，商譽計提方式的改變不可能在兩三年內立馬落地，但商譽占凈資產比重大、商譽數值十億以上及收購子公司出現虧損的公司，有較大的商譽風險。均攤法臨近，許多公司趁還是減值法計提商譽之時，來了次業績“洗大澡”。幾十家上市公司發布商譽減值的風險提示。

根據Wind數據，截止2月17日，共有228家上市公司發布業績變臉預警，商譽減值損失頻繁提及。以下為部分上市公司的公告：銀河電子、龐大集團、東方精工、*ST凱迪等幾十家上市公司業績預告中，商譽減值超10億元。湖北最大藥企人福藥業公告顯示，擬計提商譽減值損失及無形資產減值損失合計約30億元。天舟文化同比由盈轉虧，計提商譽減值最多14億。天神娛樂成為2018年的業績“預虧王”，預計虧損73億元至78億元，其中商譽減值高達49億，占虧損總額六成以上。目前，商譽減值的風險釋放已結束，但以高科技、輕資產并購為特色的創業板公司，依舊隱含巨大的商譽減值風險，仍需謹慎。

2 商譽計提減值法和均攤法的比較

從全球來看，各個國家會計準則對商譽后續計量的處理方式不同，但常用的兩種形式是減值法和攤銷法。以美國為例，商譽稱為正商譽，列在無形資產項目下，在有效年限內進行攤銷，最長期限40年。負商譽記錄購進資產時調低其公允價格，其中流動資產中的貨幣資金等不以調整，股票債券等品種有市場價格，也無須調整；而固定資產、無形資產等長期資產項目通常無現成市價，可按比例減少這類資產的價值，直到降至為零。

在我國，1996年財政部頒布的《企業會計準則—企業合并》中規定，商譽的攤銷年限原則上在10年以內。十年后，會計準則實現與國際慣例趨同，商譽不再要求攤銷，改為計提減值處理。兩種商譽計提方法的規則與效果不一樣，但無論采用何種方式，商譽最終都減值為零，每種方式也都有其優劣勢。

2.1 減值法的劣勢

減值法是目前中國對商譽的核算方式，不得攤銷，只進行減值測試。

第一，審計操作繁瑣。商譽減值測試的對象和方法較繁瑣，且可操作空間大，審計師在進行商譽減值測試時有一定困難，需要統計經營利潤、銷售費用、長期待攤費用等多項數據，還涉及折現率等參數，耗費大量人力和物力，導致審計成本提升。而每年至少一次的商譽減值測試，不可避免加大工作量及審計風險。對于企業而言，能夠在減少審計成本的同時提高企業利潤和效率，降低商譽風險，更方便投資者了解公司財務狀況，也加強了企業間會計信息的互通性。

第二，商譽減值計提風險。通常上市公司兼并購活動發生后，有三年的業績承諾期，倘若收購標的盈利不及預期，年內業績增速較低，甚至出現虧損，便在年報預報中發布風險警示。尤其在扭虧無望之時，便開始大幅計提商譽，使得本年度的財務數據更不樂觀，導致股價在短時間內巨幅下挫，投資者蒙受損失，影響上市公司公眾形象，更加阻礙公司的融資籌資活動。

第三，財務調節手段。由于在商譽估值中充滿較多主觀判斷，依賴的私有信息難以從外部獲取，管理者在確定商譽減值比例、時機方面，有自由的操作權限。例如是否在當年進行商譽減值，減值的比例為多少，減值后今年剩余凈利潤是多少等數據上，企業有較大定奪權，使得商譽成為上市公司操縱盈余的一種方式。若上市公司連續多年采用不同比值的商譽減值，將不能真實反映公司的盈利情況，尤其是那些常年徘徊于盈利與虧損邊緣的公司，為確保凈利潤為正往往不計提或者少提商譽減值。此外，還有些上市公司某年業績增速遠超預期，利潤豐厚，但飆漲的業績增速并不一定持續，做商譽計提后，降低了本年度利潤總和，減輕了對明年高業績預期的壓力。

2.2 攤銷法的劣勢

攤銷法是將商譽視同無形資產按照年限攤銷。相比減值法，減值法的審計成本極低，不占用過多的人力和物力，節約時間與經濟成本。但攤銷法的記賬形式，或將對上市公司凈利潤核算產生不利影響。

第一，業績由盈轉虧。由于攤銷法設有年限，通常在20年左右，還有專家建議將攤銷年限設定在三至十年之內，而每年固定比例的商譽，對上市公司中長期凈利潤有負面影響。若某家上市公司由于收購產生了20億元的商譽，十年攤銷至零，每年的攤銷金額為2億元，假設該企業某年利潤不及2億元，則最終總利潤為負數，該年上市公司虧損。明明收購了優質資產，卻把利潤表搞得一塌糊涂，商譽攤銷可能造成利潤由盈轉虧，加大了公司經營負擔、財務壓力，不能真實反映公司的盈利情況。根據中國上市公司制度，若因商譽的攤銷費用過大導致凈利潤不及攤銷金額，公司連續三年虧損，最壞情況是該公司將會暫停上市。今年年初，眾多上市公司爆出超過10億元的商譽減值，上市公司擔憂商譽計提方式改變，不如提前把商譽計提，為以后的公司發展鋪平道路。

第二，兼并購熱情減退。目前我國正處于從低端產業向高端產業的轉型過程中，也正是高新技術行業快速發展時期。作為經濟轉型國家，上市公司希望通過并購達到強強聯手，拓寬業務發展，實現公司業績提升。尤其是醫藥、傳媒、互聯網等領域主要特點的是輕資產、高價值，核心競爭力一是體現在強大的品牌，高效的供應鏈及成功的企業網絡上，二是持續研發能力、企業拓展力、渠道覆蓋度等無形資產。并購這類企業將擴大資產規模、增強競爭力，并將享受由此帶來的估值提升。行業有影響力的創新型企業往往有較高估值，商譽門檻高，一旦商譽改為攤銷法，或將大幅降低對這類有發展前景企業的收購兼并偏好，造成產業鏈整合不完善。無論從國家支持新經濟發展戰略角度，還是從上市公司利潤角度，都將阻礙企業發展。

3 建議商譽后續計量兩種方法靈活使用

筆者建議兩種商譽計提方法靈活使用，限制攤銷年限，采用不同策略處理商譽。企業盈利充滿變數，且經濟周期中有繁榮、衰退、蕭條和復蘇四個階段。在宏觀周期向好，企業欣欣向榮時，利潤增速大漲，公司盈利豐厚，不妨將商譽形式改為減值測試，多攤銷一部分資金，提前釋放商譽風險，也為后續穩定盈利鋪平道路。

在經濟周期衰退、蕭條階段，行業景氣度下行，公司利潤增速放緩，若依舊采用商譽減值法，或將造成大幅計提商譽，年度利潤虧損，股價下挫侵蝕大股東及投資者收益，破壞企業形象，不妨采用系統攤銷法，“勻速”釋放商譽風險，有利于穩定市場預期。而對于高溢價收購公司，商譽占凈資產的比重較大，可能因每年的商譽攤銷沖垮利潤，甚至導致公司虧損或退市。可以在收購之后的前三年，雙方互相磨合期間，商譽采用減值測試形式，只要收購公司沒現大幅虧損，商譽暫不計提。待公司逐漸穩定盈利后，可將商譽攤銷設定最長期限，靈活使用兩種商譽計提方式。

為保障上市公司財務安全，可根據公司每年盈利情況及凈資產總估值，設定商譽上限，旨在上市公司的兼并收購要量力而行，杜絕虛高估值的魯莽收購。

4 結束語

綜上所述，通過減值法和攤銷法比較可看出，兩種方式都有劣勢。減值法耗費人力物力，造成審計成本上升；收購公司盈利不及預期，商譽將減值處理；企業使用商譽調節利潤，不能真實反映公司盈利。攤銷法或將因每年較大攤銷金額，壓垮公司利潤，甚至造成上市公司退市，也不利于公司收購高門檻優質資產企業。若給上市公司提供兩種商譽處理方法靈活使用機會，能一定程度避免劣勢，發揮比較優勢，更利于上市公司財務管理及長期發展。

參考文獻

[1]邵莉.淺析合并商譽會計處理[J].合作經濟與科技，2008（06）：86-87.

[2]胡小閩.淺談負商譽及其會計處理[J].財會月刊，1997（02）：19-20.

[3]高博宇.合并商譽的會計處理[J].合作經濟與科技，2005（16）：50-51.