淺議企業(yè)并購的主要形式及面臨問題

黃弈晨 西安交通大學(xué)附屬中學(xué)航天學(xué)校

引言：近來，隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的持續(xù)改善、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，不少企業(yè)正在將目光由生存問題逐步轉(zhuǎn)向策略性增長。在目前的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行環(huán)境下，為了達(dá)到調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的目的，企業(yè)并購的重要性越來越受到肯定。它已經(jīng)成為各大企業(yè)進(jìn)行資本集中、實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張、利潤增長的一種重要形式[1]。

一、企業(yè)并購的概念及前提條件

企業(yè)并購，即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本運(yùn)作的重要方式[2]。

企業(yè)并購的確是企業(yè)實(shí)施擴(kuò)張非常直接有效的方式，但并不是所有的企業(yè)都適合并購和被并購，因此企業(yè)并購必須要符合一定的條件。總的來說，企業(yè)并購大多以提高市場(chǎng)占有率、增強(qiáng)市場(chǎng)話語權(quán)為主要目的。以下幾種情形會(huì)導(dǎo)致企業(yè)進(jìn)行并購互動(dòng)。

（1）在行業(yè)進(jìn)入飽和發(fā)展的階段，或企業(yè)的生命周期到了成熟階段，市場(chǎng)的需求下降，而企業(yè)的生產(chǎn)能力出現(xiàn)過剩。為了改變現(xiàn)狀，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)合理化的效果，企業(yè)就很有可能通過并購改變現(xiàn)狀，從而希望在市場(chǎng)上處于比較有利的地位。近年來，風(fēng)靡一時(shí)的、改變?nèi)藗兂鲂蟹绞降牡吞伎萍脊蚕韱诬嚪鋼矶粒袌?chǎng)很快趨于飽和，巨頭割據(jù)，小企業(yè)步履維艱，很多單車品牌紛紛被淘汰，這就極大地促成了2017年底該行業(yè)的首起合并案，即哈羅單車與永安行低碳科技的有效合并[3]。

（2）近年來，國際間的企業(yè)競(jìng)爭日漸激烈，在外國企業(yè)的強(qiáng)烈沖擊下，國內(nèi)企業(yè)間選擇聯(lián)合合作提高行業(yè)競(jìng)爭力，即通過并購的方式提高市場(chǎng)話語權(quán)。這也就是通常所說的“聯(lián)合起來、一致對(duì)外”，我們必須進(jìn)行有效的資源整合，集中優(yōu)勢(shì)，才能應(yīng)對(duì)日益嚴(yán)峻的國內(nèi)外競(jìng)爭環(huán)境。2016年，面對(duì)國內(nèi)家電市場(chǎng)的巨大空間，國企之間的并購勢(shì)在必行。如是，“真誠到永遠(yuǎn)”的青島海爾收購了GE家電，“原來生活可以更美的”的美的集團(tuán)收購了東芝白電、德國庫卡，“格力掌握核心科技”的格力電器并購珠海銀隆，這些優(yōu)質(zhì)資源在國內(nèi)家電行業(yè)趨于飽和的情形下均推行多元發(fā)展，發(fā)揮1+1＞2的協(xié)同效能。

（3）隨著法律法規(guī)制度的逐步完善，企業(yè)間聯(lián)系的監(jiān)管更加嚴(yán)格。企業(yè)間多種聯(lián)系成為非法行為。而并購可以使得一些非法的做法轉(zhuǎn)化為企業(yè)內(nèi)部工作流程，進(jìn)而節(jié)省工作成本與風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)的“外部矛盾”有效地轉(zhuǎn)化為“內(nèi)部矛盾”時(shí)，很多需要合同制度等法律途徑解決的事項(xiàng)，都可以有效地轉(zhuǎn)化為企業(yè)制度、企業(yè)文化涵蓋下的問題，這些事端處理起來就簡化了許多。

二、企業(yè)并購的主要形式

企業(yè)并購主要包括企業(yè)合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

（1）企業(yè)合并。企業(yè)合并是指多個(gè)彼此獨(dú)立的企業(yè)的聯(lián)合，是資本集中從而市場(chǎng)集中的基本形式[4]。在此過程中，收購公司吸納目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。譬如前幾年，我國通用機(jī)械風(fēng)機(jī)行業(yè)排頭兵企業(yè)、陜西省龍頭企業(yè)陜西鼓風(fēng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱：陜鼓集團(tuán)）與西安儀表廠（以下簡稱：西儀廠）、西安鍋爐廠等多家企業(yè)進(jìn)行了并購重組后，集團(tuán)各構(gòu)成部分互借優(yōu)勢(shì)，發(fā)展順利。

（2）資產(chǎn)收購一般都是“大魚吃小魚”的狀況，資產(chǎn)更雄厚的收購公司獲取到目標(biāo)公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)不僅包括傳統(tǒng)意義上的有形資產(chǎn)，還包括無形資產(chǎn)。它們?cè)谄髽I(yè)的經(jīng)營管理中也發(fā)揮著重要的作用。它包括商品信譽(yù)、商標(biāo)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等企業(yè)在經(jīng)營管理中積累下來的無形財(cái)富，還有向政府取得的企業(yè)經(jīng)營所需的一切許可、批準(zhǔn)、授權(quán)等，這些也會(huì)使得收購方通過并購獲取到相關(guān)運(yùn)營資質(zhì)。在收購公司進(jìn)行資產(chǎn)收購之后，被收購方可以在權(quán)衡多方面情況之后選擇續(xù)存經(jīng)營下去或者放棄繼續(xù)經(jīng)營。如果存在收購物產(chǎn)有產(chǎn)權(quán)不明、抵押或出售限制等情況，就需要被收購方先解決資產(chǎn)問題，并與收購方之間達(dá)成信息對(duì)稱，再進(jìn)行后續(xù)并購事宜，以降低并購中出現(xiàn)的欺詐風(fēng)險(xiǎn)。

使用資產(chǎn)收購的企業(yè)需要有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。資產(chǎn)收購一個(gè)最大的特點(diǎn)和優(yōu)點(diǎn)就是速度快，它不像股權(quán)收購那樣延時(shí)較長，并且還可以防止股價(jià)上漲，省去了一定的交易成本。資產(chǎn)收購的典型案例如海爾55.8億美元并購?fù)ㄓ眉译姟Ｗ鳛楫?dāng)年國內(nèi)家電巨頭的海爾集團(tuán)以55.8億美元（約合人民幣366億）收購了通用家電，經(jīng)過業(yè)內(nèi)最大的一筆海外并購，通用家電加入海爾集團(tuán)。海爾借此打開海外市場(chǎng)、走向國際化。海外并購明確說明：傳統(tǒng)行業(yè)要想有一個(gè)新的增長點(diǎn)，就得繼續(xù)拓展市場(chǎng)，如果國內(nèi)市場(chǎng)布局有限，那么就往國外拓展，實(shí)現(xiàn)國際化。

（3）股權(quán)收購。通過收購股權(quán)股票或股份從而獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)是最普遍的一種形式。收購方發(fā)出收購要約，完成目標(biāo)公司一定股權(quán)股票或股份的讓渡。此時(shí)在目標(biāo)公司中，日常業(yè)務(wù)繼續(xù)經(jīng)營，債權(quán)債務(wù)也不發(fā)生易手，但是由于收購方的并購行為，目標(biāo)方的控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移。

隨著管理人員、結(jié)構(gòu)的改變，公司相關(guān)制度也會(huì)發(fā)生改變，這些都會(huì)改變企業(yè)的未來發(fā)展方向。而采購方也能通過股權(quán)收購的方式達(dá)到控制目標(biāo)公司的效果。

股權(quán)收購有一個(gè)非常成功的案例。從2019年初開始，陜鼓集團(tuán)分階段購買了中東歐地區(qū)中型蒸汽輪機(jī)主要制造商EKOL公司的股權(quán)，據(jù)此邁向國際化并購。借助這一平臺(tái)，陜鼓集團(tuán)得以順利進(jìn)行海外市場(chǎng)拓展，推動(dòng)集團(tuán)國際化戰(zhàn)略的成功實(shí)施。

三、企業(yè)并購面臨的問題及應(yīng)對(duì)策略

企業(yè)并購是一項(xiàng)技術(shù)含量極高的企業(yè)經(jīng)營手段。并購過程以及并購?fù)瓿珊螅瑫?huì)大概率發(fā)生意外事件，因此并購時(shí)要極為慎重。

（一）企業(yè)并購中面臨的問題

1.雙方信息不準(zhǔn)確

這一點(diǎn)是在我國實(shí)施并購可能面臨的最大問題[5]。狀態(tài)不好的企業(yè)，往往弄不清自己的實(shí)際有效資產(chǎn)。另外，并購前買方或者賣方隱瞞欺騙等情況屢見不鮮。其它關(guān)鍵信息錯(cuò)誤如交易主體無資格、產(chǎn)權(quán)交易客體不明確、交易程序不合法等等。譬如陜鼓集團(tuán)并購西儀廠等企業(yè)后，有些被并購方已下崗員工突然要求自己所有的福利待遇要完全等同于陜鼓職工，未達(dá)愿望從而挑釁鬧事，造成負(fù)面的影響。這個(gè)事件的起因就是并購時(shí)沒有準(zhǔn)確了解到該部分下崗員工的真實(shí)情況。

2.并購后的管理問題

企業(yè)并購后，勢(shì)必帶入了新的問題。像目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)超出簽訂協(xié)議部分的處置問題、目標(biāo)公司的員工安置問題等，就不一定能夠遵從現(xiàn)有的管理模式[6]。像并入陜鼓集團(tuán)的西儀職工，事實(shí)執(zhí)行時(shí)就是很難融入陜鼓的管理，還是老一套習(xí)慣，這個(gè)很長時(shí)間才有所改善。還有并購后的區(qū)域文化差異也會(huì)對(duì)企業(yè)管理產(chǎn)生很大的影響，另外被并購企業(yè)的商業(yè)機(jī)密會(huì)否被泄露、老客戶還能否保留等都是客觀存在的問題。因此買方所購買的是一個(gè)能夠運(yùn)轉(zhuǎn)的整體業(yè)務(wù)，而不僅僅是簡單的資產(chǎn)總和。

（二）企業(yè)并購的應(yīng)對(duì)策略

1.提高并購信息透明度

要盡可能最小化企業(yè)并購中信息不對(duì)稱的問題，就需要雙方企業(yè)進(jìn)行詳盡周到的調(diào)研，從債務(wù)、債權(quán)、資產(chǎn)、人文等多方位多層次細(xì)致了解各種信息，將信息匯集后再進(jìn)行提煉分析，客觀評(píng)估并購的合理性，并提出相應(yīng)的解決方案，仔細(xì)研究能否滿足并購的期望值。該調(diào)研分析工作必要時(shí)可委托具備相應(yīng)資質(zhì)的第三方進(jìn)行，專業(yè)的事情由專業(yè)的人去做。

2.注重并購后的企業(yè)整合

對(duì)于并購后的管理問題，首先要統(tǒng)一部署規(guī)劃，提出宏觀的總體策略，建立客觀合理的管理體系。新的企業(yè)制度要盡量兼顧權(quán)衡各方利益，且必須有行之有效的監(jiān)督機(jī)制。重視專業(yè)人員的意見和建議，為管理決策提供借鑒。調(diào)整完善管理制度，簡化管理流程，提質(zhì)增效。

3.適當(dāng)向政府尋求幫助

還有很重要的一點(diǎn)就是，必要時(shí)可以尋求政府幫助。政府在國家機(jī)制中有著特殊的身份和地位，是國有資產(chǎn)的所有者、各類經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的監(jiān)督管理者，企業(yè)并購在順應(yīng)市場(chǎng)規(guī)律的情況下，需要調(diào)解時(shí)可以請(qǐng)求政府協(xié)助。特別是跨國并購，涉及到政治、宗教、文化習(xí)俗等多個(gè)方面，政府的作用就更是不可或缺的。

結(jié)語：企業(yè)并購本質(zhì)上是收購方通過取得目標(biāo)公司的資產(chǎn)或控制權(quán)，以直接或間接的方式支配目標(biāo)公司。因此需要對(duì)雙方公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營戰(zhàn)略、合理需求、人文環(huán)境等實(shí)際情況進(jìn)行充分地跟蹤考察、比對(duì)分析，客觀評(píng)估并購所能帶來的協(xié)同效應(yīng)。另外，并購過程中，也會(huì)不可避免會(huì)發(fā)生各種意外情況，因此并購要客觀分析、理性對(duì)待、慎重解決，必要時(shí)走法律途徑正當(dāng)解決。因此，企業(yè)并購是一個(gè)系統(tǒng)工程，必須要在較為成熟的條件下、通過雙方適宜的途徑進(jìn)行。