淺論房地產(chǎn)“項目公司”模式合作開發(fā)項目的財務(wù)管理

柏明輝

一、房地產(chǎn)行業(yè)主要合作開發(fā)的模式

1.土地入股合作開發(fā)。以土地入股合作開發(fā),這是目前主流的方式。

2.合作建房。合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。

3.聯(lián)合成立項目公司。該模式是開發(fā)商與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發(fā)經(jīng)營項目的一種模式，有時被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費。

4.股權(quán)收購模式。股權(quán)收購模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下，開發(fā)商將項目公司的部分股權(quán)收購，達到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。

5.聯(lián)合競買。與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設(shè)，分享利潤的方式。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。

6.代建模式。開發(fā)商不作為股東，而是作為經(jīng)營管理者角色，通過專業(yè)素養(yǎng)和品牌號召力提供全流程的開發(fā)及銷售服務(wù)，獲取固定收益和超額回報。

7.HI合作模式。HI合作模式是項目公司向外資銀行借外債、償還本息，項目由開發(fā)商開發(fā)并享有利潤，但接受HI監(jiān)督的模式。

8.信托。民眾或企業(yè)、團體（統(tǒng)稱委托人）將資金委托給信托公司，由信托公司把資金集合到一定數(shù)量后投資到房地產(chǎn)項目或貸款給房地產(chǎn)公司，取得投資回報或貸款利息后交給委托人的信托業(yè)務(wù)。

本文主要探討成立項目公司模式的合作開發(fā)項目的財務(wù)管理問題，這里的項目公司指由合作雙方一致同意設(shè)立的具有法人資格的公司。

二、項目公司模式下合作開發(fā)面臨的財務(wù)問題

1.財務(wù)機構(gòu)設(shè)置及財務(wù)人員的管控。作為項目公司核心管理部門，財務(wù)機構(gòu)涉及到崗位編制，具體的考核管控，合作各方對崗位的具體安排，以及對相關(guān)財務(wù)人員的聘用、考核以及解聘，這些都會是合作雙方博弈的焦點。

2.財務(wù)的決策流程。合作項目的參與者分為操盤方或監(jiān)管方，操盤方輸出財務(wù)管理制度但是監(jiān)管方要監(jiān)督操盤方的制度是否符合本公司的要求，特別是在執(zhí)行過程中是否損害本公司的利益。比如公司的預(yù)算制定、項目招投標、銷售的定價等等，針對具體的業(yè)務(wù)事項合作各方都有不同的考量和訴求，存在矛盾焦點。財務(wù)的授權(quán)流程和實效也是容易出現(xiàn)問題的環(huán)節(jié)，比如作為監(jiān)控方會對資金進行監(jiān)管，在款項撥付過程中，支付的時效性存在問題。另外合作項目的財務(wù)印章由雙方保管，在業(yè)務(wù)的辦理過程中，怎么有效授權(quán)不耽誤業(yè)務(wù)的辦理也是需要明確的問題。

3.合作各方各自的財務(wù)管控邊界。每個企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)融合過程中都有自己的財務(wù)管控邊界，財務(wù)的管控是有度的，既要保證資金、資產(chǎn)、風(fēng)險受控，又不能過分干預(yù)業(yè)務(wù)影響業(yè)務(wù)的拓展。在合作開發(fā)項目涉及合作多方，每個合作方的都有自己的財務(wù)管控邊界，所以在針對具體業(yè)務(wù)決策時往往會發(fā)生分歧，存在矛盾焦點。尤其是國有企業(yè)其內(nèi)控要求多且復(fù)雜，合理制定合作各方的管控邊界是十分必要。

4.項目公司融資及各股東的配合。合作開發(fā)項目，合作各方的投入一般是只能覆蓋土地款的現(xiàn)金流，絕大多數(shù)項目需要后續(xù)融資，對于融資渠道的選擇、資金成本以及擔(dān)保等，合作方各方都有不同的考量，很容易存在大家對彼此的融資方案互不認可，或者對擔(dān)保或者提供融資所需資料有異議。由誰主導(dǎo)融資事宜，各方如何配合也是合作項目容易出現(xiàn)分歧的地方。

5.利潤分配等相關(guān)資金的歸集。在合作項目，利潤分配以及相關(guān)資金的歸集是非常核心和敏感的，如果雙方如果時同步同比例分配和歸集是比較容易實現(xiàn)的，如果任何合作一方想多分配和歸集將會很難實現(xiàn)。

6.合作開發(fā)項目的合并報表安排。現(xiàn)在很多房企的合作開發(fā)主要是為了迅速建立規(guī)模優(yōu)勢，沖刺千億規(guī)模，所以由誰進行報表的合并是非常重要的。一些項目的財務(wù)安排可能不是特別細致，對由誰進行報表合并可能存在爭議，或者不能實現(xiàn)達到合并報表的要求。

7.合作過程中因一方違約導(dǎo)致開發(fā)延誤、成本增加、交房逾期以及質(zhì)量問題造成的損失如何承擔(dān)，往往也是容易出現(xiàn)分歧的地方。

8.分歧解決機制。對于以上的種種因合作項目產(chǎn)生的分歧和矛盾，如何建立分歧解決機制是十分有必要的，否則會危害合作項目的順利開發(fā)。

三、怎樣就合作開發(fā)中的財務(wù)問題進行管控

1.在合作協(xié)議和公司章程中明確合作各方的財務(wù)管理邊界。在合作協(xié)議里面就合作各方具體的管理邊界做出明確的約定。這里面要明確財務(wù)的架構(gòu)，關(guān)鍵人員的安排，比如財務(wù)負責(zé)人由誰派出，出納由誰派出。明確賬務(wù)、稅務(wù)、投融資、資金歸集、利潤分配等財務(wù)事項的管控邊界。

2.建立合理的財務(wù)決策流程。在合作協(xié)議和公司章程的框架下，結(jié)合項目公司的具體情況，從操盤方角度制定合作項目的具體的財務(wù)管理制度和財務(wù)決策流程；尤其時重大事項，在預(yù)算管理、招采管理、融資管理、稅務(wù)籌劃、對外擔(dān)保等事項，就事項決策流程、時間以及方式進行明確的約定；這樣就避免了在重大事項上久拖不決，給項目公司帶來不必要的損失。

3.對合并財務(wù)財務(wù)報表做出明確的安排。對于合并報表的安排要根據(jù)公司合作的目的做出最優(yōu)的選擇。就上市和國有企業(yè)而言，有業(yè)績披露壓力，對于納入合并報表的訴求高。而對于一般企業(yè)而言，注重的是具體的現(xiàn)金流收益。所以，作為操盤方可以根據(jù)時間情況進行選擇進行合理的安排。

4.建立高效分歧溝通解決機制。在合作項目的推進過程中，對于具體的財務(wù)事項，由于訴求不同出現(xiàn)分歧是很常見，怎樣解決分歧，就需要我們建立具體的溝通和解決的管道和機制。就重大事項需要召開股東大會和董事會的，就動議和召集流程進行約定，對具體事項的決策機制進行約定，這樣才能避免分歧影響項目的正常開發(fā)進度。

5.夯實財務(wù)的基礎(chǔ)檔案工作。夯實財務(wù)的基礎(chǔ)檔案工作首先要求我們，在合作雙方的溝通中，盡量以書面的形式進行溝通，并就書面的文書進行存檔，避免后期扯皮。對于財務(wù)的憑證、報表、賬單、內(nèi)控的審批流程和痕跡，進行嚴格的檔案管理，因為這些也是今后結(jié)算和利潤分配最關(guān)鍵的文書。對于其他財務(wù)事項的有關(guān)決議、合同，稅務(wù)事項的資料也要嚴格保管，有效應(yīng)對內(nèi)外部的各種檢查和審計。