基于龍薇傳媒收購萬家文化的案例分析

錢忻瑤 于永生

摘 要：并購預案被否是喜是憂呢？龍薇傳媒收購萬家文化案例說明，收購預案被否可能是喜事，如果龍薇傳媒以51倍高杠桿收購萬家文化獲批實施的話，在現實資本市場下行背景下，極有可能導致并購方破產。論證了高杠桿收購的重大風險和監管機構審批程序對保護收購參與各方及中小股東利益的意義。

關鍵詞：并購重組;龍薇傳媒;證監會

中圖分類號：D9 ? ? 文獻標識碼：A ? ? ?doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.22.059

1 龍薇傳媒高杠桿收購萬家文化

2016年龍薇傳媒欲以305，990萬人民幣并購萬家文化，杠桿率高達51倍。此次并購的資金全為自籌資金，其中只有6000萬是股東自有資金，其余資金的籌集計劃是：向西藏銀必信資產管理有限公司借款150，000萬元，期限為三個月，年化利率10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保;向金融機構質押融資剩余的149，990萬元，年利率6%左右，擔保措施為質押本次收購的上市公司股份。

并購雙方為何能達成交易呢？龍薇傳媒希望并購萬家文化并借它上市公司的殼資源來推助本公司上市以牟求更大的利益。萬家文化幾乎沒有固定的主營業務，在文化咨詢、動漫設計、金融信息咨詢、體育信息咨詢等方面泛而不精，近幾年更是出現了虧空的現象，需要一個靠山。

龍薇傳媒通過萬家文化公布了收購決定后，萬家文化的股價大幅上漲，漲幅達32.77%，而收購預案被否公布后，萬家文化的股價開始持續下跌，下跌幅度高達63.88%。股票短時間的大幅度漲跌，侵害了股東的利益，挫傷了中小股民的信心，嚴重影響了股票市場的穩定性。因此證監會對相關責任人做出處罰，對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場禁入措施，在禁入期間內，不得從事證券業務或者擔任上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

2 證監會對龍薇傳媒的處罰恰恰是對其的幫助

證監會的介入加速了龍薇傳媒放棄收購的速度，但這對龍薇傳媒來說真的是壞事嗎？如果龍薇傳媒并購了萬家文化方案得以實施，在其后我國股票市場步入下行通道的情況下，并購雙方均會遭遇重大風險，甚至可能因此破產。

2.1 經濟和股票市場低迷帶來的風險

在2018年的經濟形勢下，市場經濟下行，人們對未來經濟預期普遍比較悲觀;加之文化產業在市場上并非新興之火，市場競爭很激烈;龍薇傳媒可能會遭遇前所未有的困境。在股市處于低迷狀態的情況，對于一家剛剛并購的公司，投資者更是信心不足。龍薇傳媒將面對的是股價下行，意味著龍薇傳媒無法在股票市場上獲得足夠的資金。沒有資金的支持，公司日常的經營活動將難以展開。另外低迷的經濟也會使公司經營活動獲利減少。沒有資金支持，龍薇傳媒將難以償還貸款，面對每月高額的應付利息，很難保證龍薇傳媒能夠持續經營。而銀行發現一個企業無法持續經營、資不抵債，往往會提前企業的還款日期以降低銀行的壞賬風險。不能償還高額債務、沒有盈利能力，債務人通常會申請破產清算，這樣一來，不僅趙薇的信用受損，而且他們的投資也血本無歸，承受更大的經濟損失。

2.2 龍薇傳媒自身的風險

由于龍薇傳媒本身沒有開展過經營活動的缺陷，其收購后還將存在很多風險。

2.2.1 管理風險

公司內部的最高決策機構在于董事會，優秀團結的董事會將對公司的發展產生良好的指引方向的作用。龍薇傳媒沒有經營經驗，除創始人之外，一般沒有公司管理層任職人員，導致未來董事長在決策時缺少董事會的認可度。收購后公司的管理層內部矛盾增加，不便于決策的確定和執行。龍薇傳媒并沒有健全的機構部門以及相應的人員，因此在收購后沒有自己的員工。加之收購前只能通過公司財務報表、公告以及其他有限的材料了解被收購公司的基本情況，并不熟悉被收購公司的部門連接、分工及各自的特點。日常經營活動還是萬家文化原職人員負責。因此，如果并購得以實施，龍薇傳媒可能遭遇許多管理風險。

2.2.2 戰略風險

戰略是一家公司取勝的關鍵，好的經營戰略具有前瞻性，能夠“看到”市場未來的發展，及時準確的調整經營目標，進而帶動整個公司的良性發展。戰略管理理論指出，公司的戰略要根據內外部環境來制定。對龍薇傳媒而言，并購完成后需要熟悉新公司的內部環境，結合外部市場制定戰略。因此短時間內整個公司都難以有契合市場的戰略。除此之外，如果龍薇傳媒已有比較完備的發展戰略，公司需要推翻萬家文化已有的戰略，嘗試新的方案，這期間會有新戰略帶來的風險。

2.2.3 信譽風險

信譽是決定上下游公司以及金融機構是否愿意與之合作的重要因素。沒有先前經營積累，龍薇傳媒在在信譽方面是一張“白紙”，在競爭時缺乏優勢。這一風險在我國經濟下行階段和龍薇傳媒高負債的情況下會加劇公司經營的困難。

3 結論與建議

根據以上分析可知，收購預案被否可能是喜事，避免了趙薇遭受更大的損失。

并購重組不可避免的面對一些風險，要防范這些風險，筆者認為，應從以下方面著手。

3.1 詳細了解自身和被收購方情況

企業在并購之前應對公司自身情況有較為詳細的了解。應考慮未來發展戰略是否確實有并購重組的需要以及自身在資金籌措、管理層與基層交互、公司文化融合等方面是否滿足收購的要求。如若需要收購來滿足本公司的進一步發展，企業應了解被收購方的內部情況，考慮被收購方是否符合自身收購所要達到的目的。在市場上考察被收購方的市場信譽、市場份額以及通過財務報表洞察其經營狀況和負債情況。

3.2 對經濟與市場發展方向做出正確判斷

市場競爭、經濟形勢、宏觀金融情況、國家政策、未來行業發展方向等因素都對公司的發展有很大的影響。積極的經濟形勢、好的政策支持和發展前景可以增強收購的成功率;相反，低迷的經濟形勢、反對政策和被淘汰的業務會增加收購失敗的可能性。

3.3 監督機構加強監管力度

20世紀70年代以后，政府放松對金融的管制致使杠桿收購贏得了巨額的資金支持。同時這也加大了收購失敗的風險。相關監督機構在面對公司收購問題時應加大對相關公司的監管力度來防范風險。就龍薇傳媒收購案而言，監管機構及時發現并購方案的問題并發出了問詢函，加速了龍薇傳媒結束收購的進程，在一定程度上減輕了對市場和趙薇本身的損害。監管機構有制定交易規則、維護交易秩序的職能，對維護證券市場的穩定有著重要的作用。在對整體市場進行把控的同時要更加關注企業并購重組的合理性和合法性，嚴格對待企業的并購重組行為。

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