依法推進國企建立健全現代企業制度的思考

趙鐵迪 閆子良

習近平總書記在全國國有企業黨的建設工作會議上指出，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之;建立現代企業制度是國有企業改革的方向，必須一以貫之。兩個“一以貫之”是對新形勢下國有企業改革工作的綱領性要求：黨的領導是根本遵循，必須在國有企業改革工作中增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”，確保“國企姓國”;現代企業制度是關鍵舉措，務必進一步清理深層次的政企不分、政資不分，建設職業經理人隊伍、遏制企業盲目決策，加快推進股份制改革、提高混合所有制經濟比重，最大限度地釋放國有企業活力和創造力。習近平總書記的重要論斷要求國有企業必須在堅持黨的領導、加強黨的建設這一根本指引下，全面深化改革、建立健全現代企業制度，堅定不移地將國有企業做大做強做優。這是國有企業的政治擔當和歷史使命，迫切需要全面科學的分析研究以及精準扎實的貫徹落實。

一、現代企業制度的內涵與價值

現代企業制度是一種適應社會化大生產的企業組織制度和管理制度，市場經濟體制是它的前提條件和運行環境，規范完善的企業法人制度是它的根基和基礎，嚴格明確的有限責任制度則是它的關鍵和核心。歷史的看，現代企業制度使人類在極其短暫的幾百年里創造了幾十萬年間百分之九十以上的社會財富，是人類最偉大的發明之一。

現代企業制度賦予企業獨立的法人資格，使其超越自然人生命的有限性，促進市場中出現長期參與者，從而多維度擴展了整體的信任和信譽。現代企業制度動員全社會的資源，成為投融資活動的主要承載，最大程度地集中力量辦大事，發揮規模效應對經濟增長的推動作用。現代企業制度使股東承擔并且確定有限的投資風險，經營活動中的不確定性和潛在風險得到有效分擔，有利于企業開展創造性的業務，為創新發展提供肥沃土壤。

社會主義市場經濟條件下，現代企業制度以法人制度為基礎，以公司制度為核心，在實踐中逐漸形成公司制國有企業這一發展主流。公司制國有企業是獨立的企業法人，分為有限責任公司和股份有限公司兩種主要形式，以自身享有的全部財產對外承擔責任。公司制國有企業的出資人依法享有股東權利、承擔股東義務，以認繳的出資額或者認購的股份為限承擔責任。

現代企業制度擴大了國有企業資本的來源，使國有企業參與大規模的社會化大生產成為可能;保證了國有企業獨立的法人地位和法人財產權，使國有企業決策的獨立性、完整性和連續性成為可能;區分了國有企業的所有權和經營權，使國有企業形成產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的發展局面成為可能。

二、國有企業建立健全現代企業制度的時代意義

黨的十八屆四中全會對全面推進依法治國作出了戰略部署，依法治企成為“四個全面”整體布局的題中應有之義。在此背景下，國有企業建立健全現代企業制度的首要任務在于依法規范公司治理結構。公司制國有企業的出資人組成股東會，是最高權力機構和最高決策機構。公司制國有企業內設董事會、監事會、高級管理層：董事會是股東會閉會期間的辦事機構，負責戰略決策，監事會履行監督職能，高級管理層負責經營管理事務。股東會、董事會、監事會以會議決議的方式履行職能，高級管理層則以行政決定的形式開展工作。通過各自依法履職，在彼此的相互制約中保證公司制國有企業實現政治、經濟和社會效益。

伴隨著國有企業的發展壯大，集團公司已經在很大程度上取代單體公司，成為國有企業的主要組織形式。集團公司通過對內部各公司的財務、戰略、運營管控，發揮規模經濟效應和專業協同效應，增強品牌價值、控制經營風險，全面提升全系統的市場競爭力。這一發展方向代表了先進生產力和人民的根本利益。在公司集團化潮流中，完善公司治理結構、建立健全現代企業制度，保證集團公司的內部管控以合法形式在合理限度內實施，是依法治企、全面推進依法治國的必然要求。

中國特色社會主義進入新時代，我國社會經濟發展既有難得的歷史機遇，也面臨著諸多風險挑戰。世界經濟整體進入增速放緩、結構轉型、競爭加劇的階段，尤其是中美之間貿易摩擦不斷，在一些重要領域、核心技術上對我國經濟發展造成較大的不利影響。國有企業必須加快建立健全現代企業制度，以制度力量推動產業結構升級和新舊動能轉換，解決一批卡脖子的關鍵問題，形成提振國民經濟、抵御內外風險的國家力量。

三、國有企業建立健全現代企業制度的實現路徑

依法落實黨政主要負責人法治建設第一責任人制度是全面深化國有企業改革、建立健全現代企業制度的根本保證。2016年12月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《黨政主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責規定》。2017年7月，國務院國資委出臺《中央企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責規定》。有關文件使法治真正成為各級黨政一把手工作的基本準則和運作方式。

國有企業改革和發展進程中，一切經營和管理活動都是在法律法規、方針政策框架內運行。只有各項工作走上法治軌道，才能確保國有企業正確的航向。能否實現依法治企、科學管理的目標，黨政一把手是否真心實意推進是關鍵。因此，必須壓實各級黨政一把手法治建設責任，才能使國有企業深化改革、做大做強做優的戰略目標在法治化軌道上全面實現。

依法完善公司治理結構是全面深化國有企業改革、建立健全現代企業制度的基礎工作。依據《公司法》及五部司法解釋、上市公司相關法律法規，結合自身經營發展的需要，實行公司制的國有企業應當以公司章程為企業“憲法”，在一系列治理文件中明確股東會、董事會、監事會、高級管理層的職責和權限，形成分工明晰、相互制衡的公司治理結構。

近年來，股東之間、股東與董事之間、股東與高級管理人員之間的法律糾紛呈現高發態勢，給企業發展帶來極大地不利影響甚至滅頂之災。究其原因，混亂的公司治理結構導致各方利益隨時面臨被侵害的風險或者已經發生侵權事實是根源。

依法健全公司決策機制是全面深化國有企業改革、建立健全現代企業制度的關鍵抓手。根據公司章程和一系列治理文件，實行公司制的國有企業必須明確股東會、董事會、監事會、總經理辦公會的召集規則、議事方式、表決程序。隨著程序正義理念的深入人心，公司決策和運行的流程是否合法周全已經成為企業管理、糾紛處置的焦點所在。

尤其是在集團公司的場景下，母公司應當通過公司決策機制正當行使股東權利，以程序合法確保實質有效。建議母公司以股東會決議、董事會決議的方式替代“請示”、“批復”，避免行政命令式的直接干預子公司，以免濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，甚至導致母公司對子公司債務承擔連帶責任。

習近平總書記在論述國有企業改革時深刻指出，必須以有利于國有資本保值增值、有利于提高國有經濟競爭力、有利于放大國有資本功能為衡量標準，對國有企業改革進行價值判斷。依法推進國有企業建立健全現代企業制度是全面深化改革、做大做強做優國有企業的重大舉措，將顯著提升國有經濟的生命力、控制力、影響力和抗風險能力，完全符合“三個有利于”這一金標準。我們必須以此為切入點，以更加積極的姿態、更富實效的行動推動國有企業改革，促進國民經濟平穩健康發展。

（作者單位：航天推進技術研究院? ?北京航天試驗技術研究所）