外商投資企業資本金結匯存在的問題及政策建議

吳榮娟

【摘 要】本文通過案例分析外商投資企業資本金結匯存在的問題，提出了解決問題的建議。

【關鍵詞】資本金;結匯;問題;建議

中圖分類號： F276.43;F832.6 文獻標識碼： A 文章編號： 2095-2457（2019）15-0217-001

DOI：10.19694/j.cnki.issn2095-2457.2019.15.105

由于資本金結匯管理制度存在漏洞，一些外商投資企業通過各種方式規避管理，達到非正常使用外匯資本金的目的。

1 案例

某公司于20×4年12月29日成立，注冊資本1500萬美元，投資總額2999萬美元。該公司分別于20×5年3月1日、20×5年3月17日、20×5年4月30日，3次持申請書、支付命令、與其它公司的施工合同、購貨合同、購買設備合同等必要的材料，以支付工程款、購買材料、購買設備的名義申請結匯1000萬港幣、2320萬港幣、1960萬港幣，此外還有多筆20萬美元以下的資本金結匯。2個月內總計結匯5600多萬港幣。按照國家的外匯資本金結匯管理政策，上述的3筆大額外匯資本金結匯后，應直接劃轉至與該公司簽訂合同的施工方、供貨方。但是調查發現，3筆大額結匯資金并非如此，而是直接劃入該公司資本金賬戶所在外匯指定銀行，然后分次使用。由此可見該案例的特點是利用虛假合同辦理結匯，通過資金劃轉，改變結匯資金使用用途。

2 從案例分析當前資本金結匯管理制度存在的漏洞

（1）資本金大額結匯材料真實性審核難以落實，給少數違規企業以可乘之機。

國家外匯管理局《關于改進外商投資企業資本項目結匯審核與外債登記管理工作的通知》（匯發〔2004〕42號）第一條規定：“對于一次結匯金額在20萬美元以上的，應要求申請結匯的企業提供有關結匯資金用途的書面支付命令，直接向其指定的收款人進行支付。”此例顯現，企業在辦理20萬美元以上的資本金結匯時，提供材料齊全，商業合同表面真實。而外匯指定銀行對資本金把關的重點僅是局限在資本金賬戶是否違規操作方面，如：是否超期限、超限額使用資本金賬戶等。銀行為了自身業務的發展，吸收存款的業務需要，對于企業提供的合同，只限于表面審查，企業結匯后是否真正履行合同，外匯指定銀行往往是不聞不問。這使得一些外商投資企業利用這一漏洞，通過制造虛假合同，達到騙取結匯的目的。

（2）資本金小額結匯審核過于寬松，成為虛假結匯的主渠道。

資本金“支付結匯制度”實行后，對大額資本金結匯的監控起到了積極作用，但“支付結匯制度”并沒有規定不能分次結匯。對于企業支付工資、留存備用金或結匯資金在20萬美元以下（含20萬美元）的小額支付，企業僅提供資金使用明細清單，無需提供資金使用憑證，銀行很難審核資金使用明細清單的真實性，資金用途明細清單最終也只是一個形式上的依據。從執行情況看，有些外資公司利用小額結匯操作便利、隱蔽性強的特點，將大額資本金通過“劃整為零”的方式，結匯成人民幣。

（3）人民幣流向監管缺失，資本金結匯資金用途真實性難以監管。

銀行在辦理大額資本金結匯時，人民幣資金在轉入外資企業人民幣賬戶后，除必要的現金支付需提取現金外，大部分資金用于轉賬支付，人民幣劃轉后，結匯后的資本金最終用途是否與申請的結匯用途一致，僅能做表面的甄別，銀行則無法知曉，外匯局更是如此。

（4）現有的非現場監管技術手段不完善。

隨著國際收支系統、外匯賬戶系統的建立和完善，目前外匯局對外匯資金流向的非現場監管手段已較為豐富，但對外匯資本金結匯后人民幣資金的使用情況，在基層支局現有的計算機業務處理系統中，則始終無法通過非現場方法有效獲取。外管部門通常是在發現外匯資金異常后，對企業開展現場檢查中，才能發現人民幣資金流向的異常情況。在現場檢查中，因人民幣賬戶內資金往來款項眾多，其資金來源除結匯資金外，大部分是企業的往來收入，甚至還有人民幣貸款。因此如何篩查出資本金結匯資金的真正去向，存在很大的難度。技術手段上缺少對結匯后人民幣資金使用的后續監管，使企業只要沖破了支付結匯制度的一道防線即可自由使用資本項目結匯后人民幣資金。

3 政策建議

（1）改變現有的資本金結匯額度控制方式。

將原有的“一次結匯20萬美元需提供書面支付命令”調整為企業當月累計結匯超過50萬美元，每筆結匯憑書面支付命令辦理，直接向其指定的收款人進行支付。一是額度的適度提高有利于企業資金使用的靈活性。二是避免企業采用化整為零的方式辦理結匯。三是界定金額提高后，可以重點關注和監測大額的資本金結匯，能滿足政策制定的初衷。

（2）借鑒進出口核銷的監管方式，改進資本金結匯的管理方法。

在辦理資本金結匯后，銀行應逐筆登記企業資本金結匯情況及人民幣用途明細清單，對大額支付以資本金使用合同為單位，待合同完成后，要求企業一次性地按資金用途明細清單提供結匯后的資金使用憑證，如增值稅發票、銀行對賬單等，采用進出口收付匯核銷的監管方式，到外匯局進行核銷。以便核實其資本金結匯后人民幣資金使用的真實性，并對有意隱瞞、刻意做假的企業嚴處。

（3）完善資本金結匯操作規程，加大對真實性審核的要求。

銀行應對開立資本金賬戶的企業建立專門的檔案。對大額結匯要求企業提供的支付命令的范圍進行明確規定，銀行應盡到審核的義務，對無法律效力或存在明顯漏洞的合同不得用于辦理結匯。

（4）完善技術手段，建立本外幣合一的資本金專用賬戶監管模式，實現資本金結匯的流動實時監測。

建議設立資本金結匯資金專用賬戶，并采取技術手段開發資本金結匯賬戶管理系統，采集專用賬戶資料。外匯資本金結匯后，所有資金必須進入專戶，避免與企業其他資金混淆。外匯指定銀行加強對專戶的監控，掌握資本金結匯后資金去向。對專戶資金的大額劃轉、賬戶長期存放大額人民幣資金或其他異常交易情況，及時錄入專用賬戶系統，外匯局及時監測資本金專用賬戶信息，發現異常情況即進行深入的現場檢查，確保違規問題得到及時查處。

（5）盡快完善現行法規，以應對新形勢的挑戰。

目前人民幣升值壓力持續存在，不明境外資金的持續流入加劇了國際收支的失衡。以往許多外匯管理政策已不合時宜，雖然近年來出臺的部分政策調整措施，但《外匯管理條例》和《結匯、售匯及付匯管理規定》依舊未進行調整，致使在對一些企業的違規行為進行處罰定性時，缺乏處罰依據。因此，從法規層面應對新形勢的挑戰是現階段應予解決的重要環節。