A股商譽暴雷的背后

班妙璇

【摘 要】隨著企業(yè)并購積累的商譽越來越多，商譽風險日漸顯現(xiàn)。本文從2019年初A股市場商譽暴雷事件引入，探討我國商譽減值存在問題，提出防范商譽減值風險的幾點建議。

【關鍵詞】商譽；商譽減值；防范商譽減值風險

根據(jù)證監(jiān)會的要求，上市公司業(yè)績波動幅度大的企業(yè)必須在2019年1月31日前發(fā)布2018年度業(yè)績預告，于是乎2019年1月底上百家A股企業(yè)預虧公告刷爆屏幕，業(yè)績地雷集體引爆。上市企業(yè)的業(yè)績虧損從幾百萬至幾十億不等，而巨虧背后的原因和企業(yè)大幅計提商譽減值密切相關。本文從商譽減值對利潤的影響切入，對我國A股市場商譽減值存在問題進行分析，并提出自己的一點建議對策。

一、商譽和商譽減值的相關理論概念

（一）商譽

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中明確指出對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽實質是企業(yè)所具備的無法轉化成可確認資產(chǎn)的一些軟實力，如行業(yè)地位、客戶及供應鏈資源、團隊運營能力、市場口碑等等；這些軟實力在購買方看來可以為企業(yè)帶來預期的超額經(jīng)濟利益流入，因此愿意支付比可辨認凈資產(chǎn)更高的對價進行并購。

（二）商譽減值

商譽減值是指對企業(yè)在合并中形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失。商譽減值和其他資產(chǎn)減值最大的區(qū)別在于，一旦計提，不得轉回，也就意味著商譽減值實質形成企業(yè)的虧損，直接影響企業(yè)當期利潤。

（三）商譽減值對利潤的影響

本文選取影視娛樂版塊6家上市公司2018年度商譽減值計提和利潤相關數(shù)據(jù)，以此來說明商譽減值對利潤的影響。

據(jù)表1數(shù)據(jù)可以看到作為暴雷第一人的天神娛樂，2018年度業(yè)績虧損預計約73億元，利潤下降幅度高達647%，而當年計提的商譽減值高達48.4億元。也就是說這個巨額虧損很大程度來源于巨額的商譽減值計提。上表中盡管有三家企業(yè)還未披露具體計提的商譽減值額，但是在其業(yè)績快報中都不約而同提及利潤巨幅波動主要原因之一在于計提較大數(shù)額的資產(chǎn)減值（含商譽減值）。由此可見，計提商譽減值會對利潤造成直接負面影響，因此對于商譽減值何時計提、計提多少有可能成為部分企業(yè)操縱利潤的手段。

二、商譽減值存在問題

（一）商譽減值未按規(guī)定測試、確認隨意

根據(jù)證監(jiān)會2018年11月16日發(fā)布的《會計監(jiān)管風險提示第8號——商譽減值》要求，所有持有商譽的企業(yè)必須每年年終進行商譽減值測試，而此前相當部分企業(yè)往往以并購方有業(yè)績補償承諾或者尚在業(yè)績補償期為由，不進行減值測試。此外，企業(yè)沒有一套規(guī)范的標準判定商譽減值程度，對于商譽何時計提、計提多少往往取決于管理層的主觀判斷，甚至于管理層作為內部人，利用其信息優(yōu)勢左右商譽減值測試，使得測試結果不是基于事實而取決于企業(yè)利潤調節(jié)的需要。

（二）商譽減值測試流程復雜、操作繁瑣

根據(jù)商譽減值測試的流程：選定資產(chǎn)或資產(chǎn)組→商譽分攤→對不包含商譽的資產(chǎn)或資產(chǎn)組進行減值測試/隨后對包含商譽的資產(chǎn)或資產(chǎn)組進行減值測試→確定減值。該減值測試流程相當繁瑣，資產(chǎn)組合的分配以及商譽分攤都需要主觀判斷，且測試過程分不同情況要進行多次反復測算，繁重的測試工作量增大了出現(xiàn)差錯的幾率。

（三）商譽減值測試選用參數(shù)方法不當、評估人員專業(yè)素養(yǎng)不足

盡管證監(jiān)會規(guī)定了具體的商譽減值測試的流程和步驟，但是在具體測試過程中存在諸多以人的主觀意識判斷環(huán)節(jié)，比如折現(xiàn)率選擇、對未來業(yè)績預測、公允價值判斷等等。在實際工作中存在不少選用參數(shù)和方法不當?shù)膶嵗缒稠棞p值測試以往選用的參數(shù)為A標準，后期在無充分理由的情況下?lián)Q成B標準，這有可能出于控制商譽減值數(shù)額的目的而進行人為的參數(shù)更換。此外，由于評估人員專業(yè)素養(yǎng)不足導致的參數(shù)方法的選擇不當、測試結果出現(xiàn)較大偏差的情況也時有發(fā)生。

（四）對于商譽減值有關的違法亂象監(jiān)管不力、處罰過輕

盡管政府層面對于商譽減值進行各種指導和規(guī)范，但實際效果不甚理想，根本原因在于對于商譽減值亂象的監(jiān)管力度不足，處罰過輕。對企業(yè)而言，未按規(guī)定作足額減值可能面臨的罰款僅幾十萬元，相比由于調整商譽減值給企業(yè)帶來的上千萬甚至上億的可能收益顯然微不足道。這就會助長企業(yè)“準備好罰款來違規(guī)”的奇葩現(xiàn)象。

三、防范商譽減值風險的幾點建議

（一）健全商譽審查體系

首先，國家監(jiān)管機構出臺行之有效的細則對商譽減值測試情況進行全面監(jiān)管，出臺必要的處罰措施且不定期開展專項審查。其次，鼓勵投資人不定時的問詢企業(yè)財務狀況、監(jiān)督報表披露的規(guī)范性和及時性，保證會計信息的有效性。最后，承擔審計職責的會計事務所等單位要履行好自身審查職責，對于審計不作為的事務所和審計師追責到底。

（二）優(yōu)化商譽減值測試工作流程

商譽減值測試流程繁雜使得測試工作開展困難，出錯幾率大。建議由國家相關部門牽頭，組織專家對于減值測試工作流程和方法進一步優(yōu)化，考慮借助大數(shù)據(jù)和開發(fā)專項減值測試軟件降低工作的復雜程度、提高精度。

（三）多渠道開展專項培訓和交流，提高評估人員的專業(yè)素養(yǎng)

對于從事減值測試的評估人員，由證監(jiān)會或證券公司牽頭定期開展專業(yè)培訓，配合不定期的學術和工作交流以提高評估人員的專業(yè)素養(yǎng)，使得減值計提準確率不斷提高。

（四）加強監(jiān)管、完善處罰手段和增加處罰力度

首先建議出臺全方位、多渠道的處罰細則，處罰手段不能僅以罰款了事；而是要直接觸及企業(yè)利益的手段：如對違規(guī)企業(yè)處以信用評級降級、企業(yè)資質降級等方式。其次在處罰力度方面也要調整，不做總量控制，而根據(jù)違規(guī)獲得的不當?shù)美~沒收并罰款或者根據(jù)企業(yè)對投資人造成的損失開出大額罰單。

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