三房巷：“蛇吞象”迷題

何艷

在資本市場，“蛇吞象”一向是個刺激性話題。近期，三房巷重大資產重組引發熱議，但市場關注點卻不在“蛇吞象”本身，而是公司的扭捏之態。面對交易所對其重組預案的問詢函，三房巷一拖再拖，似有無盡隱衷。個中緣由，耐人尋味。

延遲回復交易所 標的公司存疑

2019年5月7日，三房巷公告稱，擬發行股份購買三房巷集團、三房巷國貿、上海優常、上海休瑪合計持有的江蘇海倫石化有限公司，本次交易完成后，海倫石化將成為上市公司全資子公司。

2019年5月20日，公司收到上交所關于三房巷重大資產重組預案信息披露的問詢函，要求公司在5月25日之前予以回復，然而公司分別于5月25日和6月1日發布公告，一再要求延期回復。公司拖延的態度引起投資者關注，6月27日，有投資者在互動平臺上質問，“要多久才能回復上交所的問詢？如果公司在確定定增計劃前做了足夠多的工作，上交所所提出的問題應該不難回答，”三房巷表示，正在落實問詢函提出的事項。7月5日，公司最新一次發布重大資產重組的進展公告，其中顯示，三房巷就《問詢函》中提出的問題還在“準備回復”。

從問詢函中看，公司共被問及十個問題。海倫石化的業績受到重點關注。交易所明確提出，標的公司業績波動較大，2018年度營業收入251億元，同比增長36.41%;凈利潤為6.42億元，扭虧為盈，上年同期僅為-2283萬元，請公司補充披露標的公司業績大幅波動的原因及合理性等。此外，標的公司資產負債率處于較高水平，2017年資產負債率高達101.38%，請公司補充披露標的公司債務金額、到期時間、有無擔保等情況。

需要注意的是，海倫石化曾有違規前科。2018年2月1日，三房巷公告，收到證監會《行政處罰決定書》，三房巷被查實存在被大股東資金占用且未對外公告的情形。根據證監會文件，2014年度，大股東三房巷集團及其子公司13次占用三房巷股份資金37800萬元。2015年度，三房巷集團及其子公司18次占用三房巷股份資金63500萬元。而海倫石化就是占用上市公司資金的子公司之一。證監會認定三房巷2014年度、2015年度報告信息披露存在“重大遺漏”。

證監會的這一處罰也成為投資者索賠的依據。根據相關司法解釋，如果投資者于2015年3月31日至2017年3月9日期間買入三房巷，并在2017年3月10日之后賣出或仍持有并曾產生一定浮虧（無論是否解套）均可發起索賠，您只需將姓名、聯系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》“民間維權”欄目組織的索賠征集活動，以維護自身合法權益。廣大投資者在獲得賠償前無需支付任何律師費用。

典型“蛇吞象”收購

重組草案顯示，此次三房巷擬以發行股份的方式購買三房巷集團等股東持有的海倫石化100%股權。此次交易成功后，三房巷集團內PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業務將整體注入上市公司。截至2018年末，海倫石化資產總額為三房巷的12倍左右，當期營業收入也為三房巷的21倍左右，因此，此次收購被業界解讀為三房巷“蛇吞象”。

海倫石化除了業績表現并不穩定，還面臨著債務高企的問題。2017年和2018年各報告期末，海倫石化資產總額分別為199.56億元、204.15億元，負債合計202.3億元、198.63億元，歸屬于母公司所有者權益分別為-2.53億元、3.88億元，資產負債率分別為101.38%、97.3%。

而三房巷目前資產負債率則相對較低。截至2019年一季度末，三房巷資產總額17.74億元，其中貨幣資金達到10.73億元，占比60.5%;負債總額2.06億元，且基本上均為流動負債，資產負債率為11.59%。

基于此，監管部門要求三房巷補償披露標的公司債務金額、到期時間、有無擔保等情況以及償債資金安排，同時分析此次重組對上市公司資產負債率與流動性的影響，是否會給上市公司帶來較大償付壓力。

此外，根據預案，由于三房巷集團集中調撥資金的需要，截至預案簽署日，海倫石化存在資金被控股股東三房巷集團及其關聯方非經營性占用的情形，三房巷集團及實際控制人卞興才承諾，“在上市公司董事會審議本次交易正式方案前，將徹底清理占用標的公司資金、資產等非經營性資金占用情形。”

總體來看，雖然海倫石化控股股東及實際控制人已出具相關承諾，但前述資金占用問題能否徹底解決尚存一定的不確定性。