貴人鳥：出售子公司補血遭問詢

12月以來，多家拋出資產出售計劃的上市公司遭到了監管問詢，此前經歷閃崩的貴人鳥（603555）也包括在其中。

打折出售子公司

2018年12月12日，貴人鳥發布公告，擬以3億元轉讓子公司杰之行50.01名股權，作價包括杰之行股權估值約2億元以及業績補償估值約1億元。預計此交易將給公司帶來約1.3億的投資虧損。公告發出當日，上交所即對貴人鳥下發了問詢函。

杰之行是一家體育運動產品專業零售商，2016年，貴人鳥出資3.83億用于受讓杰之行股權并對其增資，取得杰之行50.1%的股權，合并形成商譽約2.34億。根據雙方的相關協議，杰之行的承諾業績為2016年凈利潤不低于5000萬元，三年凈利潤合計不低于2億元。但是，到了業績承諾期的最后一年，公司預計杰之行三年整體業績承諾無法實現。

貴人鳥收購杰之行時，按照市盈率法對杰之行整體的估值為6億元。然而，在貴人鳥股權出售的公告中，以2018年9月30日為評估基準日，按資產基礎法對其估值為3.98億，估值較2016年降低約33.64%。值得注意的是。盡管該項交易預計將給公司帶來約1.3億的投資虧損。但杰之行商譽2.34億元未曾計提過減值。與繼續并表之后杰之行虧損利潤的拖累以及業績承諾未達標可能計提的商譽減值相比。1.3億的投資虧損真的算高嗎？

幾年的多元化發展，并沒有提高公司的盈利能力，反而給公司賬面帶來了不小的商譽。截止2018年9月30日，貴人鳥賬面商譽金額約5.74億，約占凈資產的22.95%，尚未計提過減值。

高負債與高股東質押

除了需要面對的商譽減值測試外，公司的高負債率與高比例的股東質押也值得引起投資者注意。

資料顯示，上市以來，包括IPO在內，貴人鳥累計直接融資超過60億元。其中，債券融資超過40億元。與此同時，公司的資產負債率由2014年的46.84%攀升至2017年的65.36%，利息支出也由5285.68萬增至2.3億元。

公司的股東質押情況也不容樂觀。2018年6月14日，公司股價突然閃崩，并在之后7個交易日里連續跌停。在此輪暴跌之前，公司實控人的股份質押率已高達64.02%，伴隨持續下跌的股價，公司股份的質押率迅速走高。

9月20日，公司發布公告稱貴人鳥集團所持有的公司10169.50萬股無限售流通股及孳息（其中：所凍結9700萬股已辦理質押登記）已被廈門市中級人民法院司法凍結，該強制執行申請方為廈門信托，凍結期限為3年。

根據三季報。截止2018年9月30日。公司實控人持股比例為76.22%。而實控人處于質押、凍結狀態的股份占比達到100%。

重重危機之下，貴人鳥一方面陸續剝離資產，另一方面開始按計劃收購經銷商渠道，計劃將原來部分的傳統貴人鳥品牌經銷授權合作模式逐步轉變為類直營合作模式。

值得注意的是，就在貴人鳥發布渠道收購公告的同一日，福建證監局向公司出具了警示函，對公司向經銷商提供財務資助未及時披露、未按照交易實質進行財務核算及提前確認資產處置收益等問題做出了警示。（作者：面包財經）